14.1. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Реорганизация представляет собой смену организационной структуры предприятий. И возможна она только в отношении юридических лиц (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация проводится по решению участников (учредителей) или уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В отдельных случаях она может проводиться по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Существует пять форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

 

Форма реорганизации

Суть         

Примечание      

Слияние              
(п. 1 ст. 58 ГК РФ)  

Из нескольких          
организаций (А, Б)     
образуется одна новая  
организация (В)        

А + Б = В, при этом А и Б
прекращают свою         
деятельность (п. 2 ст. 16
Федерального закона     
от 08.08.2001 N 129-ФЗ, 
далее - Закон N 129-ФЗ) 

Присоединение        
(п. 2 ст. 58 ГК РФ)  

Одна организация (А)   
присоединяется к другой
организации (Б)        

А + Б = Б, при этом А   
прекращает свою         
деятельность (п. 5 ст. 16
Закона N 129-ФЗ)        

Разделение           
(п. 3 ст. 58 ГК РФ)  

Одна организация (А)   
делится на несколько   
организаций (А1, А2, А3)

А / 3 = А1, А2, А3, при 
этом А прекращает свою  
деятельность (п. 3 ст. 16
Закона N 129-ФЗ)        

Выделение            
(п. 4 ст. 58 ГК РФ)  

Из одной организации (А)
выделяется другая      
организация (А1)       

А - А1 = А и А1, при этом
деятельность А не       
прекращается (п. 4 ст. 16
Закона N 129-ФЗ)        

Преобразование       
(п. 5 ст. 58 ГК РФ)  

Организация одного вида
(например, ООО)        
преобразуется в        
организацию другого вида
(например, АО), т.е.   
меняет организационно- 
правовую форму         

ООО -> АО, при этом ООО 
прекращает свою         
деятельность (п. 1 ст. 16
Закона N 129-ФЗ)        

 

По общему правилу реорганизация считается завершенной с того момента, когда была зарегистрирована вновь возникшая организация (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. п. 1 - 4 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).

Однако в случае присоединения одной организации к другой последняя считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).

 

Например, организация "Бета" присоединяется к организации "Альфа". Организация "Альфа" считается реорганизованной с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации "Бета".

 

При реорганизации права и обязанности юридических лиц, которые прекратили существовать, переходят к организациям, являющимся их правопреемниками. Передача прав и обязанностей осуществляется на основании передаточного акта или разделительного баланса (ст. ст. 58, 59 ГК РФ).

При этом правопреемство затрагивает не только гражданские, но и налоговые права и обязанности.