Приложение 3. Особенности различных форм реорганизации ООО


 

Форма   
реорганизации
ООО    

Суть реорганизации 

Состав решений,            
инициирующих процедуру        
реорганизации <1>           

Слияние     

Слиянием обществ    
признается создание 
нового общества с   
передачей ему всех  
прав и обязанностей 
двух или нескольких 
обществ и           
прекращением        
последних           
(п. 1 ст. 52)       

Общее собрание участников каждого      
общества, участвующего в  реорганизации,
принимает решения (п. 2 ст. 52):       
- о реорганизации в форме слияния;     
- об утверждении договора о слиянии;   
-  об утверждении устава общества,     
создаваемого в результате слияния;     
- об утверждении передаточного акта    

Присоединение

Присоединением      
общества признается 
прекращение одного  
или нескольких      
обществ  с  передачей
всех их прав и      
обязанностей  другому
обществу            
(п. 1 ст. 53)       

Общее собрание участников каждого      
общества, участвующего в реорганизации,
принимает решения (п. 2 ст. 53):       
- о реорганизации в форме              
присоединения;                         
- об утверждении договора о            
присоединении.                         
Общее собрание участников              
присоединяемого общества также         
принимает решение об утверждении       
передаточного акта                     

Разделение  

Разделением  общества
признается          
прекращение  общества
с передачей всех  его
прав  и  обязанностей
вновь       созданным
обществам           
(п. 1 ст. 54)       

Общее собрание участников              
реорганизуемого  общества принимает    
решения (п. 2 ст. 54):                 
- о реорганизации в форме разделения,  
- о порядке и об условиях разделения   
общества;                              
- о создании новых обществ;            
- об утверждении разделительного       
баланса                                

Выделение   

Выделением   общества
признается   создание
одного или          
нескольких обществ  с
передачей ему (им)  
части прав и        
обязанностей        
реорганизуемого     
общества без        
прекращения         
последнего          
(п. 1 ст. 55)       

Общее собрание участников               
реорганизуемого    общества    принимает
решения <2> (п. 2 ст. 55):             
- о реорганизации в форме выделения;   
- о порядке и об условиях выделения;   
- <**> о создании нового  общества     
(новых обществ);                       
- <**> об  утверждении   разделительного
баланса;                               
- <**> внесении в устав общества,      
реорганизуемого   в   форме   выделения,
изменений,  предусмотренных  решением  о
выделении;                             
- <*> об утверждении устава выделяемого
общества;                              
- об избрании органов общества         
(для <**> - при необходимости);        
- <**> по иным вопросам                

Преобразова-
ние <3>     

Общество вправе     
преобразоваться в   
хозяйственное       
общество другого    
вида, хозяйственное 
товарищество или    
производственный    
кооператив          
(п. 1 ст. 56)       

Общее        собрание         участников
реорганизуемого   общества     принимает
решения (п. 2 ст. 56):                 
- о реорганизации в форме              
преобразования;                        
- о порядке и об условиях              
преобразования;                        
-  о  порядке  обмена  долей  участников
общества    на    акции     акционерного
общества,  доли  участников  общества  с
дополнительной  ответственностью,   доли
или   вклады   в   складочный    капитал
хозяйственного  товарищества   или   паи
членов производственного кооператива;  
- об утверждении устава  создаваемого  в
результате  преобразования  юридического
лица;                                  
- об  утверждении  передаточного акта  

 


 

 

--------------------------------

<1> На основании ст. 59 ГК РФ упоминаемый в тексте таблицы передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Отсутствие этих документов или отсутствие в них положений о правопреемстве влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

<2> Условные обозначения в данной ячейке:

<*> - только для выделяемых обществ, единственным участником которых является реорганизуемое ООО.

<**> - только для выделяемых обществ с несколькими участниками.

<3> Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ под преобразованием понимается изменение организационно-правовой формы юридического лица.

 

Продолжение таблицы

 

Форма    
реорганизации
ООО     

Требования к   
реорганизационному
договору     

Решения,     
принимаемые на  
общем собрании  
реорганизованного 
общества     

Слияние       

Общества,          
участвующие  в     
слиянии,   заключают
договор о слиянии, в
котором определяются
в том числе        
(п. п. 3, 4 ст. 52):
- порядок и условия
слияния;           
- порядок обмена   
долей в уставном   
капитале     каждого
общества на  доли  в
уставном    капитале
нового общества;   
-  сроки  и  порядок
проведения    общего
собрания  участников
реорганизуемых     
обществ            

На совместном  общем
собрании  участников
реорганизуемых     
обществ  принимается
решение            
(п. 4 ст. 52):     
- об избрании      
исполнительных     
органов    общества,
создаваемого в     
результате слияния 

Присоединение 

Общества,          
участвующие в      
присоединении,     
заключают договор о
присоединении, в   
котором            
определяются  в том
числе (п. 3 ст. 53):
- перечень         
изменений,          
необходимых для    
внесения в устав   
общества, к        
которому           
осуществляется     
присоединение;     
- сроки и порядок  
проведения общего  
собрания участников
реорганизуемых     
обществ            

На совместном  общем
собрании  участников
реорганизуемых     
обществ  принимаются
решения            
(п. 3 ст. 53):     
-   о   внесении   
в устав  общества, 
к которому         
осуществляется     
присоединение,     
изменений,         
предусмотренных    
договором   о      
присоединении;     
- по  иным  вопросам
(при необходимости),
в том числе об     
избрании органов   
общества, к которому
осуществляется     
присоединение      

Разделение    

Не предусмотрен <1>

Общее собрание     
участников  каждого
общества,          
создаваемого  в    
результате         
разделения         
(п. 3 ст. 54):     
- утверждает устав;
-  избирает   органы
общества           

Выделение     

Оформляется в  форме
решения о  выделении
(п. 2 ст. 55)      

Общее       собрание
участников         
выделяемого        
общества           
(п. 2 ст. 55):     
-   утверждает   его
устав;             
-  избирает   органы
общества           

Преобразование

Не предусмотрен    

Участники          
юридического лица, 
создаваемого в     
результате         
преобразования:    
- принимают решение
об избрании его    
органов в          
соответствии с     
требованиями       
федеральных законов
о таких юридических
лицах;              
- поручают         
соответствующему   
органу осуществить 
действия, связанные
с государственной  
регистрацией       
юридического лица, 
создаваемого в     
результате         
преобразования     

 

 

--------------------------------

<1> Несмотря на отсутствие соответствующих требований в тексте ФЗ об ООО, документальное оформление соглашения об условиях разделения представляется необходимым. Наиболее удобной формой такого соглашения следует признать заключение договора о разделении. При отсутствии такого документа в обществах с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате разделения, не будет надлежащего документального подтверждения о размере доли каждого из учредителей общества.

 

Продолжение таблицы

 

Форма   
реорганизации
ООО    

Начало исчисления 
срока для     
письменного    
уведомления    
кредиторов общества
о его реорганизации

Момент признания  
общества      
реорганизованным  
(текст ФЗ об ООО  
воспроизводит   
предписания    
п. 4 ст. 57 ГК РФ)

Слияние     

С даты принятия     
решения об          
реорганизации       
последним из        
участвующих в       
реорганизации       
обществ (п. 4 ст. 51)

С момента           
государственной     
регистрации         
юридических лиц,    
создаваемых         
в результате        
реорганизации       
(п. 3 ст. 51)       

Присоединение

С момента внесения в
Единый              
государственный     
реестр юридических  
лиц записи о        
прекращении         
деятельности        
присоединенного     
общества            
(п. 3 ст. 51)       

Разделение  

С даты принятия     
решения             
о реорганизации     
общества            
(п. 4 ст. 51)       

С момента           
государственной     
регистрации          
юридических лиц,    
создаваемых в       
результате          
реорганизации       
(п. 3 ст. 51)       

Выделение   

Преобразова-
ние         

 

Продолжение таблицы

 

Форма   
реорганизации
ООО    

Особенности    
взаиморасчетов   

Последствия    
реорганизации   
(текст ФЗ об ООО  
воспроизводит и  
отчасти      
конкретизирует   
предписания    
ст. 58 ГК РФ)   

Слияние     

Погашаются доли в   
уставных капиталах  
обществ,            
принадлежащие       
другим участвующим  
в слиянии обществам 
(п. 3 ст. 52)       

При  слиянии  обществ
все  права и        
обязанности   каждого
из  них  переходят  к
обществу,  созданному
в результате        
слияния, в          
соответствии с      
передаточными актами
(п. 5 ст. 58)       

Присоединение

Подлежат  погашению 
(п. 3.1 ст. 53):    
- принадлежащие     
присоединяемому     
обществу доли в     
уставном  капитале  
общества, к которому
осуществляется      
присоединение;      
-  доли в уставном  
капитале            
присоединяемого     
общества,           
принадлежащие этому 
обществу;           
-  доли  в уставном 
капитале            
присоединяемого     
общества,           
принадлежащие       
обществу, к  которому
осуществляется      
присоединение;      
- принадлежащие     
обществу, к которому
осуществляется      
присоединение, доли 
в уставном капитале 
этого общества      

При     присоединении
одного   общества   к
другому к  последнему
переходят  все  права
и обязанности       
присоединенного     
общества в          
соответствии        
с передаточным актом
(п. 2 ст. 58)       

Разделение  

В  ФЗ  об  ООО  не  
разъяснены          

При разделении      
общества все его    
права и обязанности 
переходят к         
обществам, созданным
в результате        
разделения          
в соответствии с    
разделительным      
балансом            
(п. 4 ст. 54)       

Выделение   

В  ФЗ  об  ООО  не  
разъяснены          

При   выделении    из
общества  одного  или
нескольких обществ  к
каждому    из     них
переходит часть  прав
и обязанностей      
реорганизованного   
общества  в         
соответствии с      
разделительным      
балансом            
(п. 3 ст. 55)        

Преобразова-
ние         

В  ФЗ  об  ООО  не  
разъяснены          

При преобразовании  
общества к          
юридическому лицу,  
созданному в        
результате          
преобразования,     
переходят все права 
и обязанности       
реорганизованного   
общества в          
соответствии с      
передаточным актом  
(п. 4 ст. 56)       

 

Подписано в печать

01.11.2009