Приложение 2. Установленные ФЗ об ООО лимиты по числу голосов учредителей и участников общества, необходимых для принятия решений <1>

 

--------------------------------

<1> Здесь и далее, за исключением указанных особо случаев, доля голосов определяется в соответствии с ФЗ об ООО от общего числа голосов участников общества.

 

Следует помнить, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, на основании п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

 

Суть решения   

По ФЗ об ООО     

Возможность   
изменения     
лимита <1>    
и другие      
особенности   
голосования   

Лимит <2>

Норма    

Учреждение общества

100%  

п. 3 ст. 11

 

Утверждение   устава
ООО                

100%  

п. 3 ст. 11

Избрание органов   
управления общества

3/4  

п. 4 ст. 11

Рассчитывается 
от общего числа
голосов        
учредителей    
общества.      
Если к моменту 
решения размер 
долей каждого из
учредителей    
общества не    
определен,     
каждый         
учредитель     
общества при   
голосовании    
имеет один     
голос          

Образование        
ревизионной        
комиссии           

3/4   

п. 4 ст. 11

Избрание ревизора  
общества           

3/4  

п. 4 ст. 11

Утверждение        
аудитора общества  

3/4  

п. 4 ст. 11

Утверждение денежной
оценки ценных бумаг,
других вещей или   
имущественных прав 
либо иных имеющих  
денежную оценку    
прав, вносимых     
учредителями       
общества для  оплаты
долей   в   уставном
капитале общества  

100%  

п. 3 ст. 11

Рассчитывается 
от общего числа
голосов        
учредителей    
общества       

Утверждение денежной
оценки имущества,  
вносимого для оплаты
долей в уставном   
капитале общества  

100%  

п. 2 ст. 15

 

По вопросу об      
избрании председа- 
тельствующего на   
общем собрании     
участников общества

50% + 1 

п. 5 ст. 37

Если уставом   
общества не    
предусмотрено  
иное.          
Также, если это
не изменено в  
уставе ООО,    
каждый участник
общего собрания
имеет один     
голос.         
Большинство    
определяется от
общего числа   
голосов        
участников     
общества,      
имеющих право  
голосовать на  
данном общем   
собрании       

О создании филиалов
и открытии         
представительств   

2/3  

п. 1 ст. 5 

 

О предоставлении   
дополнительных прав
участнику(ам)      
общества           

100%  

п. 2 ст. 8 

 

Прекращение или    
ограничение        
дополнительных     
прав,              
предоставленных    
всем участникам    
общества           

100%  

п. 2 ст. 8 

 

Прекращение или    
ограничение        
дополнительных     
прав,              
предоставленных    
определенному      
участнику общества 

2/3  

п. 2 ст. 8 

При условии,   
если участник  
общества,      
которому       
принадлежат    
такие          
дополнительные 
права, голосовал
за принятие    
такого решения 
или дал        
письменное     
согласие       

Возложение         
дополнительных     
обязанностей на всех
участников общества

100%  

п. 2 ст. 9 

 

Возложение         
дополнительных     
обязанностей на    
определенного      
участника общества 

2/3  

п. 2 ст. 9 

При условии,   
если участник  
общества, на   
которого       
возлагаются    
такие          
дополнительные 
обязанности,   
голосовал за   
принятие такого
решения или дал
письменное     
согласие       

О прекращении      
действия           
дополнительных     
обязанностей       

100%  

п. 2 ст. 9 

 

О предоставлении   
обществу    денежной
компенсации,  равной
плате за пользование
имуществом         

 

п. 3 ст. 15

Без учета      
голосов        
участника      
общества,      
передавшего    
обществу для   
оплаты своей   
доли право     
пользования    
имуществом,    
которое        
прекратилось   
досрочно       

О  внесении  вкладов
в имущество общества

2/3  

п. 1 ст. 27

 

Увеличение         
уставного   капитала
общества   за   счет
его имущества      

2/3  

п. 1 ст. 18

Увеличение         
уставного   капитала
общества   за   счет
внесения           
дополнительных     
вкладов  участниками
общества           

2/3  

п. 1 ст. 19

Увеличение         
уставного   капитала
общества          на
основании  заявления
участника   общества
или        заявлений
участников  общества
о  внесении  им  или
ими  дополнительного
вклада             

100%  

п. 2 ст. 19

Также требуется
единогласное   
принятие       
комплекса      
обусловленных  
данной         
процедурой     
решений <3>    

Увеличение         
уставного   капитала
общества          на
основании  заявления
третьего  лица   или
заявлений    третьих
лиц о  принятии  его
или их в общество  и
внесении вклада    

100%  

п. 2 ст. 19

Также требуется
единогласное   
принятие       
комплекса      
обусловленных  
данной         
процедурой     
решений <4>    

О даче  согласия  на
залог доли или части
доли в уставном    
капитале общества, 
принадлежащих      
участнику общества 

50% + 1 

п. 1 ст. 22

Голос участника
общества,      
который намерен
передать в залог
свою долю или  
часть доли, при
определении    
результатов    
голосования не 
учитывается    

О продаже  доли  или
части доли         
участникам общества,
в результате которой
изменяются размеры 
долей его участников

100%  

п. 4 ст. 24

 

О продаже  доли  или
части  доли  третьим
лицам              

100%  

п. 4 ст. 24

 

Об определении  иной
цены на  продаваемую
долю               

100%  

п. 4 ст. 24

 

О выплате кредиторам
остальными         
участниками общества
пропорционально их 
долям в уставном   
капитале общества  
действительной     
стоимости доли или 
части доли участника
общества, на       
имущество которого 
обращается         
взыскание          

100%  

п. 2 ст. 25

Если иной      
порядок        
определения     
размера оплаты 
не предусмотрен
уставом общества
или решением   
общего собрания
участников     
общества       

Об одобрении сделки,
в совершении которой
имеется            
заинтересованность 

50% + 1 

п. 3 ст. 45

Большинство    
голосов        
рассчитывается 
от общего числа
голосов        
участников     
общества, не   
заинтересованных
в совершении   
такой сделки   

О преобразовании   
общества с         
ограниченной       
ответственностью   
(товарищества       
с ограниченной     
ответственностью)  

2/3  

п. 3 ст. 59

Рассчитывается 
от общего числа
голосов        
участников ООО 
(ТОО)          

О реорганизации  или
ликвидации общества

100%  

п. 8 ст. 37

 

Внесение  дополнений
в устав или        
изменение его      
положений (без их  
исключения) о праве
участника общества 
на выход из общества

100%  

п. 1 ст. 26

До  01.01.2010 
внесение в     
уставы ООО,    
созданных до   
01.07.2009,    
изменений,     
предусматри-    
вающих право   
участника      
общества выйти 
из общества,   
осуществляется 
по решению     
общего собрания
участников     
общества,      
принятому тремя
четвертями     
голосов от     
общего числа   
голосов        
участников      
общества <5>   

Внесение дополнений
в устав или        
изменение его      
отдельных положений
(без их исключения)
<6>                

100%  

абз. 4 - 6 
п. 4    
ст. 21,  
абз. 3   
п. 2,   
абз. 2   
п. 6.1   
ст. 23,  
п. 1 ст. 27

 

Внесение, изменение
и исключение из    
устава отдельных   
положений <7>      

100%  

п. 3 ст. 14,
п. 2 ст. 28,
абз. 5   
п. 1    
ст. 32   

 

Внесение изменений 
в устав <8>        

100%  

Абз. 3   
п. 2 ст. 27

 

Изменение и        
исключение из      
устава отдельных   
положений <9>      

100%  

Абз. 4   
п. 2 ст. 27

 

Изменение и        
исключение из      
устава отдельных   
положений <10>     

2/3  

Абз. 4   
п. 2 ст. 27

При условии,   
если участник  
общества, для  
которого       
установлены    
такие          
ограничения,   
голосовал за   
принятие такого
решения или дал
письменное     
согласие       

Исключение из      
устава общества    
отдельных          
положений <11>     

2/3  

Абз. 4 - 5 
п. 4    
ст. 21,  
абз. 3   
п. 2,   
абз. 2   
п. 6.1    
ст. 23   

 

Исключение из      
устава общества    
отдельных          
положений <12>     

2/3  

Абз. 6     
п. 4 ст. 21

 

Иные изменения     
устава общества,   
в том числе        
изменение размера  
уставного          
капитала общества  

2/3  

п. 8 ст. 37

 

Иные вопросы,      
определенные в     
уставе общества    

2/3  

п. 8 ст. 37

Иные вопросы       

50% + 1

П. 8 ст. 37

 

 

--------------------------------

<1> Для принятия решений по всем вопросам, не требующим единогласного одобрения, в уставе ООО, на основании п. 8 ст. 27 ФЗ об ООО может быть установлено большее число голосов.

<2> Устанавливая лимиты в 2/3 или 3/4 голосов законодатель не делает исключения для обществ, имеющих небольшое количество участников. Так, в случае, если ООО имеет двоих участников, доли которых распределены поровну и они имеют равное количество голосов, то решения, требующие 2/3 или 3/4 голосов, могут быть приняты ими фактически только в результате единогласного голосования.

<3> Речь идет о решениях:

- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;

- об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада;

- об изменении размеров долей участников общества (принимается в случае необходимости).

<4> Речь идет о решениях:

- о принятии заявителя(-ей) в общество;

- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;

- об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц;

- об изменении размеров долей участников общества.

<5> На основании п. 10 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

<6> В том числе:

- о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения (абз. 4 п. 4 ст. 21);

- о возможности участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21);

- устанавливающих порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества (абз. 6 п. 4 ст. 21);

- положений, устанавливающих иной срок (для абз. 2 п. 6.1 ст. 23 - также и порядок) выплаты участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости (абз. 3 п. 2, абз. 2 п. 6.1 ст. 23);

- об обязанности участников вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27);

<7> В том числе:

- об ограничении максимального размера доли участника общества (п. 3 ст. 14);

- об ограничении возможности изменения соотношения долей участников общества (п. 3 ст. 14);

- об ином порядке распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28);

- об ином порядке определения числа голосов участников общества (абз. 5 п. 1 ст. 32).

<8> В том числе:

- о порядке определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества (абз. 3 п. 2 ст. 27);

- положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (абз. 3 п. 2 ст. 27).

<9> В том числе:

- о порядке определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества для всех участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 27);

- положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для всех участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 27).

<10> В том числе:

- о порядке определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества для определенного участника общества (абз. 4 п. 2 ст. 27);

- положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для определенного участника общества (абз. 4 п. 2 ст. 27).

<11> В том числе:

- устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене (абз. 4 п. 4 ст. 21);

- о возможности участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21);

- положений, устанавливающих иной срок (для абз. 2 п. 6.1 ст. 23 - также и порядок) выплаты участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости (абз. 3 п. 2, абз. 2 п. 6.1 ст. 23).

<12> В том числе:

- устанавливающих порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества (абз. 6 п. 4 ст. 21).