Приложение 1. Разграничение компетенции органов управления ООО <1>

 

--------------------------------

<1> Принятые сокращения:

Общее собрание- общее собрание участников общества

Совет директоров- совет директоров (наблюдательный совет) общества;

Управляющий- коммерческая организация или индивидуальный предприниматель, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества

Исполнительный орган общества- единоличный исполнительный орган общества и коллегиальный исполнительный орган общества

Председатель общего собрания- лицо, председательствовавшее на общем собрании участников общества, на котором было принято соответствующее решение

Председатель совета директоров общества- председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Уполномоченный участник общества (РС)- участник общества, уполномоченный решением общего собрания участников общества

Уполномоченный участник общества (СД)- участник общества, уполномоченный решением совета директоров (наблюдательного совета) общества

 

Вопросы управления ООО

Если это  
прямо    
предусмотрено
в уставе  

На          
основании   
закона <1>  

Примечание

Решение                
об учреждении общества 

 

Собрание    
учредителей 
общества    

См. также 
коммент. к
п. 1 ст. 11

Изменение устава       

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. 12    

Изменение размера      
уставного капитала     
общества               

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. ст. 17
- 20      

Изменение размера      
уставного капитала     
общества на основании  
заявления третьего лица
(заявлений третьих лиц)
о принятии его в       
общество и внесении    
вклада                 

Общее        
собрание     

 

См. также 
коммент. к
п. 2 ст. 19

Решение о внесении     
вкладов в имущество    
общества и форме       
таких вкладов          

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. п. 1, 3
ст. 27    

Утверждение денежной   
оценки имущества,      
вносимого для уплаты   
долей в уставном       
капитале общества      

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 2 ст. 15

Утверждение итогов     
внесения дополнительных
вкладов                
участниками общества   

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 1 ст. 19

Утверждение порядка    
предоставления         
денежных компенсаций   
обществу его           
участниками            

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 3 ст. 15

Решение о распределении
между участниками      
общества перешедших к  
обществу долей в его   
уставном капитале      

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент.  
п. 2 ст. 24

Решение о продаже      
принадлежащей обществу 
доли или части доли:   
- участникам общества, 
в результате которой   
изменяются размеры     
долей его участников;  
- третьим лицам        

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 2 ст. 24

Определение цены       
продажи долей или      
частей долей,          
приобретенных обществом

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 4 ст. 24

Определение порядка и  
выплата кредиторам     
остальными участниками 
общества действительной
стоимости доли или     
части доли участника,  
на имущество которого  
обращается взыскание   

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 2 ст. 25

Определение основных   
направлений деятельности
общества               

Совет        
директоров   

Общее       
собрание    

 

Одобрение действий     
учредителей общества   

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 6 ст. 11

Решение о даче согласия
на залог третьему лицу 
доли или части доли в  
уставном капитале      
общества, принадлежащих
участнику общества     

Общее        
собрание     

 

См. также 
коммент. к
п. 1 ст. 22

Образование <2>        
исполнительных органов 
общества и досрочное   
прекращение их         
полномочий             

Совет        
директоров   

Общее       
собрание     

См. также 
коммент. к
ст. 32    

Избрание <3>           
исполнительных         
органов общества       

Совет        
директоров   

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. ст. 40
и 41      

Подписание от имени    
общества договора      
с лицом,               
осуществляющим функции 
единоличного           
исполнительного        
органа общества        

Председатель 
совета       
директоров   
или          
уполномоченный
участник     
общества (СД)

Председатель
общего      
собрания или
уполномочен-
ный участник
общества    
(РС)        

См. также 
коммент. к
п. 1 ст. 40

Принятие решения о     
передаче полномочий    
единоличного           
исполнительного органа 
общества управляющему  

Совет        
директоров   

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. 42    

Утверждение управляющего
и условий договора с ним

Совет        
директоров   

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. 42    

Подписание договора с  
управляющим            

Председатель 
совета       
директоров   
или          
уполномоченный
участник     
общества (СД)

Председатель
общего      
собрания или
уполномочен-
ный участник
общества    
(РС)        

См. также 
коммент. к
п. 3 ст. 42

Установление размера   
вознаграждения и       
денежных компенсаций:  
- единоличному         
исполнительному органу 
общества;              
- членам коллегиального
исполнительного органа 
общества;              
- управляющему         

Совет        
директоров   

 

См. также 
коммент. к
ст. ст. 32,
40 - 42   

Предоставление участнику
общества дополнительных
прав, а также их       
прекращение или        
ограничение            

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 2 ст. 8

Возложение на участников
общества дополнительных
обязанностей, а также их
прекращение            

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 2 ст. 9

Решение вопросов,      
связанных с подготовкой,
созывом и проведением  
общего собрания        
участников общества <4>

Совет        
директоров   

 

 

Созыв очередного общего
собрания участников    

 

Исполнитель-
ный орган   
общества    

См. также 
коммент. к
ст. 34    

Созыв внеочередного    
общего собрания        
участников             

 

Исполнитель-
ный орган   
общества <5>

См. также 
коммент. к
ст. 35    

Принятие решения об    
участии общества в     
ассоциациях и других   
объединениях           
коммерческих организаций

Совет        
директоров   

Общее       
собрание    

 

Избрание и досрочное   
прекращение полномочий 
ревизионной комиссии   
(ревизора) общества    

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. 47    

Назначение аудиторской 
проверки, утверждение  
аудитора и установление
размера оплаты его услуг

Совет        
директоров   

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 6 ст. 32
и ст. 47  

Утверждение (принятие) 
документов, регулирующих
внутреннюю деятельность
общества (внутренних   
документов общества)   

 

Общее       
собрание    

 

Утверждение или принятие
документов, регулирующих
организацию деятельности
общества (внутренних   
документов общества)   

Совет        
директоров   

 

 

Создание филиалов и    
открытие               
представительств       
общества               

Совет        
директоров   

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 1 ст. 5

Решение вопросов об    
одобрении сделок, в    
совершении которых     
имеется                
заинтересованность     

Совет        
директоров <6>

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. 45    

Решение вопросов об    
одобрении крупных      
сделок <7>              

Совет        
директоров <8>

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. 46    

Принятие решения о     
размещении обществом   
облигаций и иных       
эмиссионных ценных бумаг

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
ст. 31    

Утверждение годовых    
отчетов и годовых      
бухгалтерских          
балансов <9>           

 

Общее       
собрание <10>

См.   также
коммент.  к
ст. 47 и  
п. 2 ст. 49

Принятие решения о     
распределении чистой   
прибыли общества между 
участниками общества   

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 1 ст. 28

Принятие решения о     
реорганизации или      
ликвидации общества    

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
гл. V     
(ст. ст. 51
- 58)     

Назначение             
ликвидационной комиссии
и утверждение          
ликвидационных балансов

 

Общее       
собрание    

См. также 
коммент. к
п. 2 ст. 57

Иные вопросы, прямо    
предусмотренные уставом
общества               

 

Общее       
собрание    

 

Вопросы, не отнесенные 
к компетенции общего   
собрания участников    
общества или           
исполнительного органа 
общества               

Совет        
директоров   

 

 

 

 

--------------------------------

<1> Перечень вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, может быть расширен в уставе ООО на основании абз. 15 п. 2 ст. 33 ФЗ в его взаимосвязи с п. 2 ст. 12 ФЗ об ООО.

<2> Под образованием органа понимается решение о создании органа.

<3> Под избранием понимается выбор конкретного кандидата на определенную должность.

<4> По мнению авторов настоящего комментария, установленная компетенция не идентична полномочию по созыву общего собрания участников общества.

<5> В случае если в течение установленного в ст. 35 ФЗ об ООО срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

<6> На основании п. 7 ст. 45 ФЗ об ООО - за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

<7> На основании п. 6 ст. 46 ФЗ об ООО уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

<8> На основании п. 4 ст. 46 ФЗ об ООО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% стоимости имущества общества.

<9> Требование об утверждении годовой бухгалтерской отчетности (годовых отчетов и бухгалтерских балансов) и ее ежегодной публикации в предусмотренных п. 2 ст. 49 ФЗ об ООО случаях обязательно для всех ООО, в том числе перешедших на упрощенную систему налогообложения.

<10> На основании п. 3 ст. 47 ФЗ об ООО общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества (применяется в случае, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом ООО либо является обязательным в соответствии с ФЗ об ООО).