Основные вопросы, рассмотренные в тексте комментария

Комментарий к статье 1

1. На каких лиц распространяется действие ФЗ об ООО?

2. Какими федеральными законами осуществляется дополнительное регулирование деятельности ООО, действующих в банковской сфере, страхования, инвестиционной сфере?

3. Какие ООО относятся к действующим в области сельскохозяйственного производства?

4. Распространяется ли предусмотренное в п. 2 ст. 1 исключение на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей?

5. Могут ли быть дополнены или изменены иными? кроме ФЗ об ООО? специализированными федеральными законами права и обязанности участников ООО, в том числе кредитных организаций в форме ООО?

 

Комментарий к статье 2

1. На каких принципах строятся отношения ООО и его участников?

2. Кому принадлежит имущество ООО?

3. Что такое риск убытков участника ООО?

4. Необходимо ли указывать в уставе ООО размер и номинальную стоимость долей его участников? Что такое солидарная ответственность участников ООО?

5. В каких законодательных актах можно найти перечни видов деятельности, которыми общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)?

6. Что означает предусмотренное условиями предоставления специального разрешения на осуществление определенного вида деятельности требование осуществлять эту деятельность как исключительную?

7. Какими нормами в настоящее время урегулирован порядок государственной регистрации создаваемых ООО?

8. На основании каких документов осуществляется открытие кредитными организациями банковских счетов в России для ООО?

9. Что является обязательными атрибутами делопроизводства ООО?

10. Какими нормами в настоящее время урегулирован порядок регистрации товарного знака?

 

Комментарий к статье 3

1. С какого момента собственник имущества утрачивает право собственности на принадлежавшее ему имущество при внесении последнего в уставный капитал ООО?

2. На какое имущество может обращаться взыскание при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств?

3. Правомерно ли внесение в устав ООО записи о возможной ответственности ООО в отношении обязательств его участников?

4. Правомерно ли принятие обществом на себя обязательств по оплате услуг адвоката, выступавшего в судах в интересах этого общества, в том числе по искам участников общества?

5. Допускает ли ФЗ об ООО возможность обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества?

6. Каковы особенности применения субсидиарной ответственности, возможность которой установлена п. 3 ст. 3 ФЗ об ООО?

7. При каких условиях контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов?

8. Могут ли условия привлечения к субсидиарной ответственности оговариваться в уставе, договоре или иных документах ООО?

9. Может ли учредитель ООО быть привлечен к субсидиарной ответственности?

10. Когда может быть предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности и с какого момента начинает течь срок исковой давности по данному требованию?

11. Учитывается ли виновность лиц в несостоятельности (банкротстве) юридического лица при привлечении их к субсидиарной ответственности?

12. Применяется ли субсидиарная ответственность только в случае, если действия лиц, приведшие к несостоятельности (банкротству) юридического лица, признаны неправомерными?

13. Могут ли обстоятельства, подтверждающие вину в банкротстве юридического лица, быть установлены в деле о несостоятельности (банкротстве) данного ООО?

14. На кого возлагается доказывание отсутствия вины в банкротстве ООО и наличие причинно-следственной связи между действиями лица и последующим банкротством?

15. Кем могут быть предъявлены требования к лицам, несущим субсидиарную ответственность?

16. Может ли предъявление искового требования к лицам, несущим субсидиарную ответственность, служить основанием для отложения рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства?

17. Куда зачисляются взысканные суммы в случае удовлетворения судом искового требования к лицам, несущим субсидиарную ответственность?

18. Кто и в чьих интересах вправе заявлять иски в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 56 ГК РФ (а значит, и п. 3 ст. 3 ФЗ об ООО)?

19. Вправе ли отдельные кредиторы самостоятельно обращаться в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности?

20. Кем и по чьей инициативе может быть подано в ходе конкурсного производства заявление о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности?

21. Могут ли быть предъявлены исковые требования к контролирующим должника лицам какими-либо другими лицами, кроме арбитражного управляющего, если контролирующие лица не были привлечены к субсидиарной ответственности в установленном порядке?

22. Вправе ли кредитор предъявить требования о возложении субсидиарной ответственности на лиц, виновных в доведении должника до банкротства, после ликвидации такого должника?

23. Вправе ли учредители (участники) должника предъявить требования о возмещении убытков органами юридического лица, если контролирующие должника лица привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника?

24. Отвечают ли субъекты Российской Федерации, муниципальные образования по обязательствам созданных ими юридических лиц?

 

Комментарий к статье 4

1. Что понимается под фирменным наименованием?

2. Каковы могут быть последствия отсутствия у ООО полного фирменного наименования на русском языке?

3. Может ли ООО иметь несколько сокращенных наименований, и если да, то обязательно ли на русском языке?

4. Существуют ли дополнительные требования к фирменному наименованию ООО, помимо установленных п. 1 ст. 4 ФЗ об ООО?

5. К какому сроку фирменные наименования ООО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ, и какие последствия повлечет невыполнение этого требования закона?

6. Какую информацию должно содержать фирменное наименование?

7. Какие элементы не могут включаться в фирменное наименование юридического лица?

8. С какого момента у ООО возникает исключительное право на его фирменное наименование?

9. Какие последствия предусмотрены в случае, если наименования ООО оказываются тождественными или сходными?

10. Что такое "местонахождение ООО" и где оно указано?

11. Может ли быть указано в качестве местонахождения ООО место жительства учредителя - единоличного директора?

12. Каким дополнительным рекомендациям необходимо следовать при указании места нахождения ООО при регистрации?

13. Что необходимо дополнительно указать при регистрации, в случае, когда место нахождения ООО определяется местом постоянного нахождения его органов управления?

 

Комментарий к статье 5

1. В каких формах могут существовать обособленные подразделения? Как они могут выступать в гражданских и налоговых правоотношениях?

2. Какими нормами кроме ст. 5 ФЗ об ООО регулируется вопрос создания обособленных подразделений?

3. Что необходимо для признания обособленного подразделения существующим?

4. Может ли ООО производить оплату со счетов, открытых по месту нахождения филиалов?

5. Может ли руководитель обособленного подразделения рассматриваться в качестве законного представителя юридического лица?

6. Может ли руководитель филиала заключать сделки от имени юридического лица?

7. Каким документом устанавливаются полномочия и компетенция руководителей филиалов и представительств ООО?

8. Можно ли считать сделки, совершенные руководителем филиала (представительства), совершенными от имени юридического лица, если договор подписан руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности?

9. Вправе ли руководитель филиала (представительства) передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу?

10. Могут ли быть привлечены к ответственности за совершение налогового правонарушения филиалы или представительства?

11. Может ли иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, расположенного вне места нахождения юридического лица, быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения филиала? Кто в этом случае будет ответчиком? Будет ли считаться надлежащим уведомлением стороны в деле направление в адрес филиала или представительства ООО решения суда?

12. С какого момента филиал и представительство получают правоспособность?

13. В каком порядке регистрируются изменения в уставе ООО?

 

Комментарий к статье 6

1. Может ли взыскание по долгам участника быть обращено на имущество, внесенное в уставный капитал, если с момента его внесения и государственной регистрации дочернего общества участник утратил право собственности на это имущество?

2. В каких случаях взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке?

3. Может ли основное хозяйственное общество быть привлечено к субсидиарной ответственности в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества и при каких условиях?

4. Какой конкретно "орган печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц", имеется в виду в п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО?

 

Комментарий к статье 7

1. С какого момента лицо начинает считаться участником ООО?

2. Какова цель участия в ООО? Несет ли участник ООО риски предпринимательской деятельности?

3. На какой основе должна строиться деятельность общества и участников?

4. Лимитировано ли законодательством количество обществ, участниками которых, а также учредителями и руководителями граждане могут являться?

5. Предусматривает ли действующее федеральное законодательство ограничения на участие граждан в предпринимательской деятельности и какие это ограничения?

6. Какие последствия может иметь нарушение установленного запрета на занятие предпринимательской деятельностью?

7. Возможно ли участие в ООО Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований?

 

Комментарий к статье 8

1. Распространяются ли права участников, установленные ст. 8 ФЗ об ООО на других лиц?

2. Что понимается под осуществлением права?

3. Сохраняются ли у участника права, установленные ст. 8 Закона об ООО, если упоминание о них не включено в текст устава ООО? Могут ли быть уставом предусмотрены дополнительные права участников?

4. Имеет ли в настоящее время участник право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников и при каких условиях?

5. Что означает участие в управлении обществом? Какие последствия влечет использование участником своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах?

6. Имеет ли право участник знать о результатах проведения собраний ООО, в том числе в случае отсутствия на нем его представителя? Каковы последствия нереализации участником своего права на получение информации?

7. Имеет ли право участник на получение копий документов, связанных с деятельностью общества, ограничения по объему запрашиваемой документации, по количеству обращений и т.п.?

8. Распространяется ли право участника ООО получать информацию о деятельности общества на конфиденциальные данные о деятельности ООО, отнесенные в том числе к коммерческой тайне организации?

9. Что подразумевается в п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО под наступлением предусмотренных в договоре обстоятельств?

10. Что представляет собой договор об осуществлении прав участника, для чего он нужен? В какой форме и посредством какой процедуры он может быть заключен?

 

Комментарий к статье 9

1. Является ли неисполнение участником обязанности по оплате доли в уставном капитале самостоятельным и достаточным основанием для исключения нарушителя из состава участников ООО?

2. Что подразумевается под конфиденциальностью информации?

3. Что такое коммерческая тайна организации?

4. Какие последствия может повлечь нарушение участником установленной для него в ФЗ об ООО обязанности?

5. Может ли возможность разглашения участником ООО представленной ему конфиденциальной информации о деятельности общества третьим лицам служить основанием для отказа в удовлетворении его требований ознакомиться с документами общества?

6. Какие существуют обязанности у участника ООО, помимо установленных ст. 9 ФЗ об ООО?

7. Какие дополнительные обязанности участника ООО могут быть установлены в уставе общества?

8. Можно ли отнести обязанность выполнения функций единоличного исполнительного органа общества (директора) к числу обязанностей участника общества?

 

Комментарий к статье 10

1. На какие цели направлена предусмотренная ст. 10 ФЗ об ООО норма об исключении участника из общества?

2. Что происходит с долей исключенного участника и имуществом, переданным ранее в ее оплату?

3. Вправе ли общее собрание участников или представители его исполнительных органов самостоятельно принимать решения об исключении участников из общества?

4. Кто обладает правом требовать исключения из числа участников общества?

5. В каких случаях и на каких основаниях возможно исключение участника из общества?

6. Может ли лицо быть исключено из состава участников ООО за нарушение обязанности внести вклад в уставный капитал?

7. Какие критерии следует принимать во внимание при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым?

8. Может ли служить основанием для исключения участника их общества неисполнение им каких-либо других обязанностей, помимо обязанностей участника?

9. Может ли служить основанием для исключения участника из общества совершение им действий, существенно затрудняющих деятельность общества, если он действовал при этом не как участник, а исполнял какие-либо другие функции или обязанности?

10. Что понимается под действием (бездействием), которое делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет?

11. Может ли служить основанием для исключения участника из общества уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества?

12. Может ли быть признано основанием для исключения участника из общества возникновение у общества убытков?

13. Может ли расцениваться как действия участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, голосование на собрании по вопросам повестки дня "против"?

14. Может ли повлечь ответственность в виде исключения из состава участников ООО разглашение участником ООО третьим лицам сведений, содержащихся в уставе и иных документах общества, являющихся общедоступными в силу закона; несоблюдение участником предусмотренной п. 2 ст. 15 ФЗ об ООО процедуры оценки стоимости имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества; нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества; обращение участника ООО в суд с требованиями о защите прав?

 

Комментарий к статье 11

1. Что включает в себя процесс учреждения ООО?

2. К какому сроку уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 г., должны быть приведены в соответствие с требованиями статьи 11 ФЗ об ООО?

3. Что представляет собой создание ООО и кто является его учредителями?

4. В чем отличие понятий "учредитель общества" и "его участник"?

5. Вправе ли лица, не принимавшие участия в создании ООО, в дальнейшем требовать признания за ними права на долю в уставном капитале ООО и внесения соответствующих изменений в устав общества?

6. Являются ли тождественными упоминаемые в ФЗ об ООО и в ГК РФ соответственно "договор об учреждении общества" и "договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью"?

7. Каким документом оформляется решение об учреждении ООО?

8. На какой круг лиц распространяется действие договора об учреждении ООО и каким требованиям он должен отвечать?

9. Кем и в каком порядке осуществляется внесение изменений в договор, в том числе заключение дополнительного соглашения к нему?

10. Отношение между какими лицами регулирует договор об учреждении ООО?

11. Каковы могут быть последствия неотражения в договоре об учреждении ООО его существенных условий, которые должны быть согласованы в соответствии с законом?

12. Могут ли в текст договора об учреждении ООО быть внесены иные условия, кроме существенных условий, установленных законом, связанные с вопросами учреждения общества?

13. Порождает ли правовые последствия установление дополнительной обязанности участника путем внесения в договор об учреждении ООО?

14. Каким документом могут быть урегулированы иные вопросы, не имеющие отношения к процедуре учреждения ООО?

15. Где должна быть указана информация о создании общества, при учреждении его одним лицом, если в этом случае договор об учреждении ООО не может быть составлен?

16. Что может быть определено в договоре об учреждении ООО или решении об учреждении ООО, помимо указанного в п. 5 ст. 11 содержания?

17. Какие последствия может иметь нарушение установленных ФЗ об ООО и ГК РФ правил оформления договора об учреждении ООО (к примеру, указание участником общества лица, не подписывавшего договор и не имевшего отношения к учреждению общества)?

18. Каковы сроки действия договора об учреждении ООО?

19. Каким законодательным актом определяются особенности учреждения ООО с участием иностранных инвесторов?

20. Какими нормами урегулирован порядок внесения сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)?

21. Исходя из чего определяется стоимость номинальных долей участников, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме?

22. Исходя из чего определяется стоимость номинальных долей участников при переходе доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам уже после учреждения ООО?

 

Комментарий к статье 12

1. Какой правовой статус устава ООО?

2. Может суд обязать ООО внести изменения в устав?

3. Могут ли сделки, совершенные с нарушением положений устава, быть признаны недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 ГК РФ?

4. Может ли быть судом признана недействительной сделка, совершенная с нарушением положений устава, и при каких условиях?

5. Какие последствия влечет отсутствие в уставе обязательных предусмотренных законом реквизитов?

6. Какими нормами установлены сведения, которые необходимо включить в устав?

7. В каком документе следует указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества?

8. Необходимо ли указывать конкретный адрес хранения документов ООО и в каком документе?

9. Что следует понимать под упоминаемыми в перечне "иными сведениями", предусмотренными ФЗ об ООО, которые также в обязательном порядке должны быть отражены в уставе?

10. Какие еще сведения могут быть внесены в устав?

11. Обязательно ли указание в уставе сведений о порядке и последствиях выхода участника из ООО?

12. Чем руководствоваться в случае невнесения в устав сведений о порядке и последствиях выхода участника из ООО?

13. В каком случае возможно признание недействительными положений устава общества?

14. Должны ли применяться судом при разрешении спора положения устава ООО, если установлено, что они противоречат Закону и иным федеральным законам?

15. Кто наделен правом внесения изменений в устав ООО? Имеют ли такое право участники ООО?

16. Требуется ли для изменения устава подписание его новой редакции всеми участниками ООО?

17. Может ли являться отсутствие надлежащим образом оформленного решения общего собрания участников ООО достаточным основанием для отказа в государственной регистрации изменений в уставе ООО?

18. Кто может обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в устав ООО?

19. С какого момента приобретают силу для третьих лиц изменения, внесенные в устав общества о его филиалах и представительствах?

20. С какого момента для участников ООО приобретает силу решение о внесении изменений в устав общества?

 

Комментарий к статье 13

1. По каким правилам должна осуществляться государственная регистрация ООО?

2. Какой орган в настоящее время осуществляет государственную регистрацию юридических лиц?

3. Может ли являться основанием для отказа в государственной регистрации наличие судебного спора?

 

Комментарий к статье 14

1. Чьей собственностью является уставный капитал, вправе ли общество его расходовать?

2. Носят ли отношения по формированию уставного капитала возмездный или безвозмездный характер?

3. Каково значение уставного капитала для юридического лица?

4. Что представляет собой доля в уставном капитале общества?

5. Какие права участника, при реализации которых он получает доход, удостоверяет доля в уставном капитале?

6. К какой категории следует отнести долю в уставном капитале с точки зрения установленных в ст. 128 ГК РФ видов объектов гражданских прав и в каком качестве ее рассматривать в целях налогообложения?

7. Каков минимальный размер уставного капитала?

8. Какие сведения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен внести в Единый государственный реестр юридических лиц одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с вступившими в силу в 2009 г. изменениями в законодательном регулировании ООО, и на основании каких документов?

9. В каких случаях внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества перестают считаться достоверными?

10. В каком виде должен определяться размер доли в уставном капитале ООО?

11. В каком виде предпочтительнее указывать размер доли в уставном капитале: в виде дроби или процентов?

12. Какие последствия может иметь несоблюдение установленного п. 2 ст. 14 ФЗ об ООО соотношения уставного капитала общества и номинальной стоимости доли каждого участника?

13. С какой целью законодатель разграничивает понятия номинальной и действительной стоимости доли участника ООО?

14. В каких случаях необходимо определение действительной стоимости доли участника?

15. Производится ли при расчете действительной стоимости доли вычет размера уставного капитала из стоимости чистых активов?

16. Что можно предпринять, в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом?

17. В каких случаях необходимо определение номинальной стоимости доли участника?

 

Комментарий к статье 15

1. Является ли передача имущества при формировании капитала безвозмездной сделкой?

2. Чем может быть оплачена доля в уставном капитале?

3. Могут ли для целей оплаты долей в уставном капитале общества рассматриваться в качестве имущественных прав или в качестве иных прав, имеющих денежную оценку деловые связи и контакты, а также деловая репутация?

4. Все ли виды имущества могут быть внесены для оплаты долей в уставном капитале общества?

5. В чьи обязанности входит соблюдение процедуры денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО?

6. В чьих интересах установлены правила об обязательном привлечении независимого оценщика?

7. В отношении какого имущества проведение оценки обязательно?

8. Какими нормами установлены ограничения на возможность привлечения независимого оценщика?

9. Какие исключения установлены федеральным законодательством в отношении привлечения независимого оценщика при оплате долей в уставном капитале?

10. Является ли оценка, данная независимым оценщиком, обязательной, можно ли ее оспорить посредством предъявления отдельного иска?

11. Подлежит ли обязательному утверждению компетентным органом юридического лица стоимость имущества, внесенного в оплату уставного капитала, если проводилась его оценка независимым оценщиком?

12. В рамках рассмотрения каких споров может рассматриваться вопрос о достоверности оценки стоимости имущества, внесенного в оплату уставного капитала?

13. Обязана ли организация представлять отчет либо заключение независимого оценщика в регистрирующий орган?

14. Является ли непривлечение независимого оценщика основанием для признания сделки недействительной (а решения органа юридического лица - не имеющим юридической силы)?

15. Может ли отсутствие акта оценки само по себе являться основанием для признания внесения имущества для оплаты долей в уставном капитале ООО недействительным?

16. Может ли несоблюдение установленного порядка оценки само по себе признаваться как безусловное свидетельство отсутствия факта оплаты долей в уставном капитале участником общества?

17. Можно ли несоблюдение установленного порядка оценки считать неустранимым и достаточным для признания недействительной регистрации ООО?

18. Если надлежащие доказательства денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, отсутствуют, можно ли оспорить факт оплаты долей в уставном капитале?

19. Правомерно ли определять номинальную стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, ниже суммы оценки вклада, установленной независимым оценщиком?

20. Может ли уставом ООО быть ограничен состав имущественных прав, вносимых качестве оплаты доли в уставном капитале ООО?

21. Какие виды имущества и имущественных прав не могут быть внесены для оплаты долей в уставном капитале общества в связи с прямым запретом на это федерального законодательства?

 

Комментарий к статье 16

1. Установлена ли Законом обязанность оплатить долю в уставном капитале лично участником или это может сделать другое лицо?

2. Какими документами может быть подтверждена оплата доли в уставном капитале ООО?

3. Какие последствия влечет несоблюдение учредителем общества установленного в Законе срока для оплаты своей доли?

4. Чем определяется момент государственной регистрации?

 

Комментарий к статье 17

1. Ограничен ли состав возможных целей, требующих увеличения уставного капитала ООО?

2. Касается ли установленное в п. 1 ст. 17 ФЗ об ООО нормативное ограничение случая увеличения капитала ООО путем привлечения вкладов третьих лиц, вступающих в общество в качестве новых участников?

3. Вправе ли общество принимать решение об увеличении уставного капитала, если к моменту принятия решения об увеличении уставного капитала ООО свою обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества выполнили не все его участники и уставный капитал ООО не был сформирован полностью? Какие последствия будет иметь в этом случае внесение вклада в уставный капитал в связи с его увеличением?

 

Комментарий к статье 18

1. Что может служить источниками для увеличения уставного капитала ООО за счет собственного имущества общества?

2. Приводит ли увеличение уставного капитала к изменению размера доли участника?

3. Можно ли признать чьим-либо доходом сумму, на которую увеличился уставный капитал?

4. До какого момента у участника, номинальная стоимость доли которого в уставном капитале выросла вследствие увеличения капитала за счет имущества общества, не возникает обязанности по исчислению и уплате налога на доходы?

 

Комментарий к статье 19

1. По чьей инициативе может быть произведено увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов?

2. Должно ли увеличение уставного капитала ООО производиться за счет вкладов всех или только определенных участников общества?

3. Каковы последствия принятия общим собранием решения по любому из установленных оснований с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции, при отсутствии кворума и т.д.)?

4. Сохраняется ли размер доли каждого участника ООО при внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества?

5. Имущество какой стоимости должен внести в качестве дополнительного вклада в имущество каждый участник при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников?

6. Требуется ли единогласие всех участников общества при принятии решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников?

7. Что означает требование о необходимости указать состав вклада?

8. Какие решения должны быть оформлены при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов некоторых участников и (или) третьих лиц?

9. Должны ли решения, связанные с увеличением уставного капитала, приниматься всеми участниками общества единогласно?

10. Относятся к обязательным сведениям об изменениях в уставе в связи с увеличением уставного капитала сведения о составе имущества, вносимого участником в качестве дополнительного вклада в уставный капитал? Где должны содержаться данные сведения?

11. Кем подписывается решение об изменении устава в связи с увеличением уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых участников и (или) третьих лиц?

12. Может ли быть обжаловано решение о внесении в устав общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, при несогласии участника общества с увеличением уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество?

13. Каков срок внесения дополнительных вкладов?

14. Учитывается ли при определении налоговой базы по налогу на прибыль превышение размера вносимых в качестве вклада в уставный капитал организации средств над номинальной стоимостью доли при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем дополнительного привлечения средств на основании решения общего собрания учредителей?

15. Должно ли быть подтверждено в заявлении о государственной регистрации изменений в уставе общества внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами?

16. Может ли протокол общего собрания участников ООО с изложением решения общего собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов являться доказательством исполнения участниками ООО обязанности по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал общества в отсутствие первичных документов, подтверждающих их внесение?

17. При нарушении каких сроков процедура увеличения уставного капитала может быть признана несостоявшейся?

18. Каковы возможные последствия невнесения в установленный срок некоторыми участниками ООО определенных на основании п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО решением общего собрания участников общества дополнительных вкладов?

19. Является ли внесение дополнительного вклада обязанностью участника ООО?

20. Может ли отказ от внесения дополнительного вклада в уставный капитал расцениваться как нарушение срока для его внесения?

21. По каким основаниям процедура увеличения уставного капитала общества может быть признана несостоявшейся?

 

Комментарий к статье 20

1. В каких случаях возникает обязанность по уменьшению уставного капитала ООО?

2. В чьей компетенции находится уменьшение уставного капитала общества?

3. Признается ли доход в виде суммы, на которую в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала ООО, доходом общества для целей налогообложения прибыли и при каких условиях?

4. В каком порядке в настоящее время определяется стоимость чистых активов ООО?

5. Что понимается под стоимостью чистых активов ООО?

6. Что включается в состав активов, принимаемых к расчету, при определении стоимости чистых активов ООО?

7. Что включается в состав пассивов, принимаемых к расчету, при определении стоимости чистых активов ООО?

8. С какой периодичностью производится оценка стоимости чистых активов и где раскрывается информация о ней?

9. Признается ли уменьшение активов ООО до минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ об ООО, достаточным основанием для ликвидации общества в судебном порядке?

10. Влечет ли уменьшение уставного капитала ООО изъятие учредителем имущества, переданного в уставный капитал, и прекращение права собственности общества на это имущество?

11. Где общество должно опубликовать решение об уменьшении своего уставного капитала?

12. Признается ли участник, вышедший из данного ООО и которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, кредитором общества?

13. Будет ли считаться пропущенным срок для предъявления требований, если с момента направления кредитору уведомления отведенные 30 дней уже истекли, а с момента опубликования сообщения о принятом решении - еще нет, и наоборот?

14. Учитываются ли доходы, полученные в пределах взноса в уставный капитал вследствие принятия решения о его добровольном уменьшении, при формировании налоговой базы по НДФЛ и налогу на прибыль организаций и при каких условиях?

15. Правомерно ли представление заявления о регистрации изменений уменьшения уставного капитала до истечения срока после опубликования объявления об этом?

16. Каков срок регистрации изменений в уставе общества в связи уменьшением уставного капитала?

 

Комментарий к статье 21

1. Какие нормы подлежат приоритетному применению при регулировании отношений участников ООО в связи с переходом доли в уставном капитале: ст. 21 ФЗ об ООО или ст. 93 ГК РФ?

2. Чем обусловлены установленные особые требования к переходу доли в уставном капитале общества к другим участникам?

3. Что происходит при отчуждении участником общества доли и при продаже физическим лицом доли в уставном капитале?

4. Распространяются ли правила об уступке прав (статьи 382 - 390 ГК РФ) на переход доли в уставном капитале общества?

5. Кто может выступать продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества?

6. Каковы последствия распоряжения долями, не находящимися в собственности продавцов?

7. Возможна ли продажа принадлежавшей участнику ООО доли в кредит?

8. Какие последствия влечет переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу?

9. Возможно ли установление запрета на отчуждение долей участников третьим лицам?

10. Предусмотрены ли какие-либо ограничения, связанные с количеством третьих лиц, которым может быть отчуждена доля (часть доли) участника общества?

11. В каких случаях общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости?

12. Применяются ли положения п. 3 ст. 93 ГК РФ в случаях, когда необходимость получения согласия на отчуждение доли предусмотрена непосредственно в ФЗ об ООО, в том числе если процедура получения такого согласия прописана в уставе ООО?

13. Что представляет собой продажа доли с точки зрения гражданского права? Учитываются ли для целей налогообложения прибыли доходы от такой сделки и в каком размере?

14. Касается ли запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества до ее полной оплаты вторичных сделок с долями?

15. Возникает ли преимущественное право покупки доли или части доли участника общества при отчуждении доли, принадлежащей участнику, признанному банкротом?

16. Возникает ли преимущественное право общества на покупку доли в своем уставном капитале в случае намерения участника общества продать долю в уставном капитале третьим лицам, не являющимся участниками общества, и отказа остальных участников от приобретения доли?

17. В каком случае должно соблюдаться требование о реализации преимущественного права пропорционально доле участника в уставном капитале общества?

18. Возможно ли закрепить в уставе преимущественное право покупки доли одного участника общества перед другим?

19. Каким образом участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество? Каковы последствия применения именно этой формы уведомления?

20. Что такое оферта?

21. Должен ли участник ООО после направления оферты информировать общество и его участников о состоянии переговорного процесса?

22. Что должна содержать оферта?

23. С какого момента оферта связывает направившее ее лицо?

24. Считается ли оферта полученной, если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой?

25. Может ли полученная адресатом оферта быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта?

26. В какой момент признается заключенным договор по оферте?

27. Что такое акцепт?

28. Может ли считаться акцептом ответ на оферту, содержащий оговорки, частичное согласие или согласие заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте?

29. Может ли считаться акцептом и при каких условиях совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (уплата соответствующей суммы и т.п.)?

30. Считается ли акцепт полученным, если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту ранее акцепта или одновременно с ним?

31. На ком лежит бремя доказывания надлежащего извещения участников общества о будущей продаже доли?

32. Какие обязанности возникают у общества в случае приобретения им доли или части доли участника?

33. Требуется ли нотариальное засвидетельствование подлинности подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества?

34. В каком порядке совершается нотариальное засвидетельствование подлинности подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества?

35. Обязательно ли заявление о включении в состав участников общества и, соответственно, согласие (отказ) на включение лица в состав участников ООО должны быть совершены в письменной форме?

36. В соответствии с какими нормами должно определяться, кто управомочен осуществлять права и исполнять обязанности умершего участника общества до принятия наследником наследства?

37. Какие последствия влечет отказ в согласии на переход доли?

38. Что означает на практике предусмотренная возможность определения уставом общества различного порядка получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода?

39. Какими нормами урегулирован порядок проведения торгов?

40. Каково значение введения нормы, устанавливающей необходимость обязательного получения согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника общества при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов?

41. В каких случаях не требуется нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества?

42. Какое значение имеет вновь введенное требование о нотариальной форме удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО?

43. Переходят ли к приобретателю доли все дополнительные права, предоставленные как участнику, так и всем участникам общества, а также дополнительные обязанности?

44. Могут ли споры о переходе доли в уставном капитале ООО рассматриваться не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции?

45. Что проверяет нотариус, совершая удостоверение сделок с имуществом?

46. Обязан ли нотариус проводить проверку наличия у лица, отчуждающего долю, полномочий по распоряжению ею и что означают данные полномочия?

47. Какие документы истребуются нотариусом у лица, отчуждающего долю, в рамках проверки наличия у него полномочий по распоряжению этой долей?

48. Как осуществляется подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долями или частью доли, в случае если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ об ООО в их новой редакции?

49. Требуется ли для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли надлежащим образом оформленное письменное согласие супруга участника ООО?

50. Какой документ требуется представить нотариусу для удостоверения сделки по отчуждению доли, если лицо не состоит в зарегистрированном браке?

51. Должен ли нотариус проверять соблюдение в договоре условий, указанных в удостоверенном согласии супруга на сделку по отчуждению доли?

52. Что проверяется нотариусом при удостоверении сделок с имуществом юридических лиц?

53. При удостоверении сделок с имуществом юридических лиц проверяет ли нотариус наличие согласия собственников имущества на совершение сделки?

54. При удостоверении сделок с участием несовершеннолетних, недееспособных или не полностью дееспособных проверяет ли нотариус наличие согласия их законных представителей и (или) органа опеки и попечительства на совершение сделки и в каких случаях?

55. Требуется ли документ об уплате налогов, связанных с наследованием, для нотариального удостоверения сделки по отчуждению имущества, перешедшего в порядке дарения или наследования?

56. Проверяются ли нотариусом документы об оценке имущества, являющегося предметом сделки?

57. Чем обусловлена необходимость проведения независимой оценки стоимости доли?

58. В каком размере установлена государственная пошлина за удостоверение договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации?

59. В каком размере взимает нотариус нотариальный тариф за совершение нотариальных действий, для которых законодательством Российской Федерации предусмотрена обязательная нотариальная форма?

60. Вправе ли нотариусы и должностные лица, совершающие нотариальные действия, определять вид стоимости имущества (способ оценки) в целях исчисления государственной пошлины и требовать от плательщика представления документа, подтверждающего данный вид стоимости имущества (способ оценки)?

61. Какие тарифы установлены в настоящее время за совершение нотариальных действий, связанных с удостоверением сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества?

62. В каких случаях и с какими целями совершается нотариальное действие по передаче заявления?

63. На основании чего осуществляется внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 г.?

64. Требуется ли приложение к заявлению соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли?

65. Регистрирует ли нотариус составление заявления в реестре регистрации нотариальных действий?

66. В какой момент взимается нотариальный тариф за составление заявления? В каком порядке должен исчисляться размер нотариального тарифа за данное действие и какую сумму он составляет?

67. Кто оплачивает расходы, связанные с использованием технических средств для передачи заявлений?

68. Кем определяется способ передачи заявления?

69. Каковы особенности передачи документов, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале обществ - кредитных организаций?

70. Должен ли нотариус установить полномочия представителя органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, на получение корреспонденции?

71. Каков порядок совершения расписки в получении заявления? Что указывается в расписке?

72. Обязан ли нотариус при передаче заявления адресату зачитывать ему заявление или знакомить его с содержанием заявления?

73. Каковы действия нотариуса в случае невозможности вручения нотариусом заявления лично адресату из-за неправильно указанного его адреса заявителем или при иных обстоятельствах, исключающих возможность передачи лично нотариусом адресату заявления, а также в случаях отказа адресата от получения заявления?

74. При каких обстоятельствах и в каком порядке нотариусом выдается свидетельство о передаче заявления? Что указывается в свидетельстве о передаче заявления?

75. В каком порядке выдача свидетельства о передаче заявления регистрируется в реестре нотариальных действий?

76. Каковы действия нотариуса в случае, если передача заявления адресату оказалась невозможной?

77. Подлежит ли возврату взысканный за передачу заявления тариф, в случае, если передача заявления адресату оказалась невозможной?

78. На кого возложена обязанность уведомления общества о нотариальном удостоверении совершенной сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества?

79. Чем обусловлено требование нормы п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО о возложении на нотариуса обязанности уведомления общества о нотариальном удостоверении совершенной сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества?

80. Требуется ли приложение к копии заявления экземпляра договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли?

81. Какие документы представляются в регистрирующий орган при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества?

82. Какие документы представляются в регистрирующий орган при отражении в ЕГРЮЛ сведений о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования?

83. Какие документы представляются в регистрирующий орган при переходе доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица?

84. Допустимо ли применение к долям в уставных капиталах ООО норм ГК РФ о виндикации и о защите прав добросовестного приобретателя?

85. Каков срок исковой давности по спорам об истребовании доли?

86. Влечет ли продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки недействительность такой сделки?

87. Означает ли неисполнение обязательств по оплате договорной цены доли в полном объеме ничтожность договора купли-продажи?

88. Вправе ли участники требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору продажи доли? Означает ли данная формулировка перевод прав и обязанностей участника общества?

89. Осуществляется ли перевод прав и обязанностей покупателя по договору продажи доли по всей продаваемой доле или ее части и от чего это зависит?

90. Может ли быть осуществлен перевод прав и обязанностей покупателя по договору о продаже доли в отношении лица, не обладавшего статусом участника общества на момент совершения сделки с нарушением преимущественного права или обращения с соответствующим иском в суд, или при рассмотрении такого спора судом?

91. Лишает ли участника общества преимущественного права покупки доли отчуждение конкурсным управляющим доли третьему лицу путем прямой продажи? Вправе ли он требовать перевода на себя прав и обязанностей по заключенному с третьим лицом договору купли-продажи?

92. Вправе ли лицо, которое приобрело долю с нарушением преимущественного права покупки и иск к которому о переводе прав и обязанностей покупателя на участника общества был удовлетворен, требовать возмещения расходов на оплату доли?

93. Каковы последствия нарушения запрета на отчуждение доли третьему лицу (либо нарушение порядка совершения такой сделки, в частности неполучение согласия других участников)?

 

Комментарий к статье 22

1. Какими законодательными актами урегулирована такая форма обеспечения исполнения обязательств как залог?

2. Обязан ли участник ООО обращаться к обществу с письменным заявлением о разрешении заложить свою долю в уставном капитале?

3. В каком случае может быть признано недействительным решение общего собрания участников ООО о даче согласия на залог доли в уставном капитале общества?

4. Должны ли отражаться в ЕГРЮЛ обременения долей в уставных капиталах ООО?

5. Каково значение новации об обязательном отражении в ЕГРЮЛ обременений долей в уставных капиталах ООО?

6. Требуется ли при залоге доли или части доли в уставном капитале общества приложение к заявлению копии договора залога доли или части доли?

7. Содержит ли Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указание на необходимость включения в ЕГРЮЛ сведений о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении?

8. Каковы особенности передачи нотариусом в регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества - кредитной организации доли или части доли в уставном капитале общества в залог?

9. На основании каких документов в ЕГРЮЛ погашается запись о залоге?

 

Комментарий к статье 23

1. Что следует понимать под приобретением обществом доли или части долей в своем уставном капитале?

2. Какими нормами предусмотрены исключения, допускающие переход к обществу принадлежащей участнику доли в уставном капитале ООО?

3. Возникает ли при наличии оснований, указанных в п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО, у общества право на приобретение доли в уставном капитале в отсутствии прямого обращения участника ООО к обществу с соответствующим требованием?

4. Учитываются ли при определении действительной стоимости доли участника какие-либо повышающие и понижающие коэффициенты, применяемые экспертами?

5. Что необходимо для совершения односторонней сделки по выходу участника из общества и для порождения ею юридических последствий?

6. Применяются ли к заявлению участника о выходе из общества общие положения об обязательствах и о договорах?

7. В силу чего наступают правовые последствия заявления о выходе из общества? Зависят ли они от государственной регистрации изменений учредительных документов общества?

8. Должно ли заявление о выходе из общества подаваться в письменной форме?

9. Каковы последствия неподписания заявления о выходе из общества?

10. Влечет ли несоблюдение письменной формы сделки по выходу из ООО ее недействительность?

11. Какие последствия влечет подача заявления о выходе из общества?

12. Могут ли быть изменены в одностороннем порядке правовые последствия, порожденные подачей заявления о выходе из общества? Вправе ли участник в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке и в каком порядке?

13. Какой момент следует считать временем подачи заявления о выходе из общества?

14. Может ли быть не принято судом в качестве доказательства заявление о выходе из общества, направленное участником по адресу, отличающемуся от указанного в Едином государственном реестре юридических лиц?

15. Достаточно ли представления извещения о поступлении в адрес общества заказного письма с уведомлением без отметки о его получении?

16. Является ли заявление единственным надлежащим доказательством, подтверждающим соответствующее волеизъявление участника на устранение в управлении делами общества? Какие еще документы могут служить такими доказательствами?

17. Какие правовые последствия наступают с момента подачи участником заявления о выходе из общества?

18. Предусмотрено ли ФЗ об ООО оформление каких либо иных, кроме заявления о выходе из ООО, документов (например, договора или акта о передаче долей обществу)?

19. Может ли быть изменен размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся и вновь принятых участников общества?

20. Какая стоимость недвижимого имущества учитывается при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе его участника?

21. В каком размере выплачивается действительная доля, если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал?

22. Вправе ли участник в случае оплаты им своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества требовать возврата именно этого имущества?

23. Что происходит при выкупе обществом у выбывшего участника его доли в обмен на имущество (основное средство), ранее внесенное им в качестве взноса в уставный капитал?

24. Каковы налоговые последствия выхода участников - физических лиц из состава участников ООО?

25. Подлежит ли обложению НДС передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества (его правопреемнику или наследнику) при выходе из общества?

26. Что происходит с долей или частью доли с момента истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества?

27. Утрачивает ли лицо, не внесшее вклад в уставный капитал ООО, вся доля которого перешла к обществу, статус участника общества?

28. В какой момент происходит переход к обществу доли или части доли в связи с нарушением преимущественного права ее покупки?

29. Какие документы представляются в регистрирующий орган при переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу?

30. Сохраняется ли обязанность общества по выплате участнику действительной стоимости его доли при уменьшении уставного капитала на недостающую сумму?

31. Какими нормами обусловлен запрет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, у которого имеются признаки несостоятельности (банкротства)?

32. Каковы последствия несогласия участника ООО на замену денежной выплаты выдачей равноценного имущества?

33. Каковы последствия заключения сделок по возмещению участнику общества стоимости его доли иным путем, а также путем оказания обществом услуг, выполнения работ?

34. Кто имеет право выбора способа выплаты действительной доли?

35. Имеет ли право участник настаивать на передаче ему обществом имущества, в котором он заинтересован, вместо выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества?

36. К чьей компетенции относится передача имущества выходящему из общества участнику в счет стоимости его доли, с кем может быть заключено соглашение о передаче имущества в натуре? Требуется ли согласие других участников ООО на выплату стоимости доли, в том числе на передачу имущества в натуре?

37. Подлежат ли применению предписания последнего абзаца п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО не только в случае добровольного выхода участника из состава ООО в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ об ООО, но и для иных случаев возникновения у общества обязанности по приобретению долей и их частей в собственном уставном капитале у участника ООО?

38. Влечет ли невыплата бывшему участнику действительной стоимости его доли восстановление его в правах как участника общества? Что вправе сделать в этом случае бывший участник?

39. Имеют ли право участники, их наследники или правопреемники при несвоевременном выполнении денежных обязательств по выплате им действительной стоимости доли участника на получение процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами? С какого момента в этом случае следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами?

 

Комментарий к статье 24

1. Какими способами возможно распоряжение принадлежащими обществу долями?

2. Как рассматривается продажа обществом принадлежащей ему доли с точки зрения гражданского законодательства?

3. Каковы последствия заключения договоров по распоряжению принадлежащими обществу долями иными способами кроме распределения и продажи?

4. Подлежит ли налогообложению доход в виде дополнительных долей, полученный при распределении принадлежащей обществу доли?

5. Какие последствия влечет существенное нарушение процедуры принятия решения общим собранием участников?

6. Признается ли неоплаченная доля в уставном капитале, перешедшая к обществу в качестве имущественного права требования? Является ли ее продажа - реализацией?

7. Представляются ли в регистрирующий орган при погашении доли или части доли общества в уставном капитале документы, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества?

8. Какие документы представляются в регистрирующий орган при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества?

9. Какие документы представляются в регистрирующий орган в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения?

 

Комментарий к статье 25

1. Применяются ли предусмотренные в п. 2 ст. 25 ФЗ об ООО правила выплаты кредиторам действительной стоимости доли при обращении взыскания на долю или часть доли в уставном капитале общества с одним участником?

2. В каком случае допускается обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества?

3. Требуется ли специальное решение суда об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества при введении в отношении должника конкурсного производства для реализации имущества должника в виде этой доли?

4. Является ли объектом взыскания имущество ООО при его обращении на долю в уставном капитале общества?

5. На основании чего производится обращение взыскания на долю участника в уставном капитале ООО?

6. В каком порядке судом выносится решение об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале ООО?

7. Требуется ли для удовлетворения заявления о способе исполнения судебного акта решение суда о выделе доли должника в уставном капитале ООО?

8. Утрачивает ли свой статус участник ООО при обращении взыскания на всю долю или ее часть в уставном капитале общества в пользу третьего лица (кредитора)?

9. Какое лицо может выплатить действительную стоимость доли?

10. В каком порядке может быть выплачена действительная стоимость доли?

11. С какого момента следует исчислять трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества, на которую обращается взыскание?

12. Вправе ли в случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившие желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах?

 

Комментарий к статье 26

1. Каков срок выплаты действительной стоимости доли участнику ООО и с какого момента он исчисляется?

2. В каком порядке в настоящее время осуществляется внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009 г., изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества?

3. Распространяется ли запрет, установленный п. 2 ст. 26 ФЗ об ООО, на случай одновременной подачи всеми участниками общества заявления о выходе из него?

4. Какие последствия влечет выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью?

 

Комментарий к статье 27

1. Чем отличается вклад в имущество ООО от вклада в уставный капитал?

2. Является ли внесение вклада в имущество ООО только обязанностью участников или они вправе самостоятельно вносить вклады в имущество общества?

3. При наличии каких условий может возникнуть обязанность внести вклад в имущество общества?

4. Освобождаются ли от внесения вклада в имущество ООО участники, вышедшие или исключенные из состава ООО?

5. Может ли быть признано основанием для исключения нарушителя из состава участников ООО на основании ст. 10 ФЗ об ООО неисполнение обязанности по внесению вклада в имущество ООО?

6. Какие последствия может повлечь несвоевременное выполнение денежных обязательств по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества?

 

Комментарий к статье 28

1. В каком случае при реальном наличии прибыли возможно ее распределение между участниками ООО?

2. Препятствует ли наличие у ООО убытка в текущем периоде принятию решения о распределении чистой прибыли среди участников ООО по итогам прошлых периодов?

3. В соответствии с какими правовыми актами производится определение чистой прибыли (прибыли, оставшейся после уплаты всех налогов, сборов и отчислений во внебюджетные фонды)?

4. Является ли распределение чистой прибыли правом или обязанностью общества?

5. К чьей компетенции относится вопрос о распределении прибыли?

6. Какой нормой установлен перечень случаев, при которых собрание участников общества не вправе принимать решение о распределении прибыли?

7. С какого момента у участника общества возникает право на получение части чистой прибыли? Влечет ли выход участника из ООО потерю этого права?

8. Вправе ли единственный учредитель общества принять решение о распределении части прибыли в свою пользу?

9. По итогам какого периода участники могут распределить чистую прибыль?

10. Какой нормой установлены ограничения в распределении и выплате прибыли общества между его участниками?

11. Возможно ли распределение прибыли прошлых лет?

12. Является ли право участника на получение причитающейся ему части чистой прибыли общества безусловным?

13. Предусмотрены ли случаи, при наступлении которых выплата распределенной решением общего собрания участников общества прибыли не может производиться?

14. В какой момент у общества возникает кредиторская задолженность по выплате участнику причитающейся ему части прибыли?

15. Всегда ли распределение прибыли подразумевает необходимость осуществления денежных выплат или предусмотрена возможность распределить прибыль в виде имущества?

16. Может ли доход, полученный обществом, распределяться не пропорционально долям участников, а в другом порядке? При каком условии это возможно?

17. Как классифицируется в целях налогообложения часть чистой прибыли, распределенная между участниками пропорционально и непропорционально их долям?

18. Будет ли признаваться дивидендом в целях налогообложения чистая прибыль, пропорционально распределяемая ООО с отличной от установленной в п. 1 ст. 28 ФЗ об ООО периодичностью?

19. Кто является плательщиком налога по полученным дивидендам?

20. Выступает ли общество в качестве налогового агента при выплате дивидендов участникам?

21. От чего зависит порядок определения налоговой базы и налоговые ставки по дивидендам? Что является базой для исчисления дивидендов?

22. Начисляются ли на дивиденды, выплачиваемые участникам организации, страховые взносы на обязательное пенсионное страхование?

23. Может ли участник отказаться от получения своей доли чистой прибыли?

24. Какие правовые последствия порождает адресованное обществу заявление участника об отказе от причитающейся ему части прибыли?

25. Какие последствия влечет невыплата участникам причитающейся им части чистой прибыли или выплата в размере, меньшем чем предусмотрено соответствующим решением?

 

Комментарий к статье 29

1. Могут ли правила, предусмотренные ст. 29 ФЗ об ООО, быть изменены в уставе ООО или на основании решения участников общества?

2. Вправе ли участники общества после прекращения действия обстоятельств, препятствующих выплате части прибыли, требовать от общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке?

 

Комментарий к статье 30

1. Носит ли создание специализированных фондов, в том числе для резервирования средств на финансирование тех или иных мероприятий, добровольный или обязательный характер?

 

Комментарий к статье 31

1. Носит ли создание специализированных фондов, в том числе для резервирования средств на финансирование тех или иных мероприятий, добровольный или обязательный характер?

2. Что такое ценная бумага?

3. Какими нормами определены возможные формы ценных бумаг, а также правила их обращения?

4. Что такое эмиссионная ценная бумага?

5. Что такое размещение эмиссионных ценных бумаг?

6. Какие ценные бумаги являются эмиссионными?

7. Может ли ООО выпускать акции?

8. Какие дополнительные обязанности возлагает на общество публичное размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг?

9. Что такое облигация?

10. Может ли облигация предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права?

11. Что является доходом по облигации?

12. Какими еще нормами, кроме ст. 31 ФЗ об ООО, урегулирован выпуск обществом облигаций?

13. Какие нормы следует учитывать при эмиссии облигаций с ипотечным покрытием?

14. Распространяются ли установленные в ст. 31 ФЗ об ООО ограничения на биржевые облигации?

 

Комментарий к статье 32

1. Какие существуют органы управления ООО?

2. Относится ли к органам управления главный бухгалтер ООО?

3. Какие существуют контрольно-ревизионные органы ООО и какой нормой урегулирован их статус?

4. Кто является высшим органом ООО в тех случаях, когда общество состоит из одного участника?

5. Является ли общее собрание участников субъектом гражданских правоотношений?

6. Могут ли решения общего собрания участников устанавливать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности?

7. Что подразумевает право участвовать в управлении делами общества?

8. Может ли устав ООО ограничивать права участников, связанные с их участием в общем собрании?

9. Чем объясняется исключение из п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО упоминания про учредительные документы?

10. Чем определяется возможность принятия решений на собрании - числом участников ООО, присутствующих на собрании, или размером принадлежащих участникам долей в уставном капитале?

11. Какие существуют исключения из общего правила подсчета голосов исходя из доли каждого участника?

12. Могут ли осуществлять функции совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью единоличный или коллегиальный исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью?

13. Какие аспекты создания и функционирования совета директоров (наблюдательного совета) ООО можно определить в уставе?

14. За что производится выплата вознаграждения членам совета директоров общества?

15. Облагаются ли выплаты членам совета директоров ЕСН и страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование?

16. Включаются ли затраты ООО на выплату вознаграждения членам совета директоров общества в состав расходов, учитываемых при налогообложении прибыли?

17. Какие вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества, могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества?

18. Что означает право не являющихся участниками ООО представителей исполнительных органов этого общества на совещательный голос?

19. Какой орган наделен возможностью надлежащим образом выразить волю общества вовне?

20. В каком формате может быть создан исполнительный орган ООО - единоличным или коллегиальным?

21. Подотчетны ли исполнительные органы ООО общему собранию ее участников или совету директоров?

 

Комментарий к статье 33

1. Где фиксируется компетенция общего собрания ООО?

2. Может ли суд принять решение по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания ООО?

3. Вправе ли суд понудить участников общества проголосовать определенным образом?

4. Чем объясняется изъятие из ст. 33 ФЗ об ООО упоминание об исключительном характере предоставленной законом общему собранию компетенции?

5. Может ли собрание принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в ООО иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов?

6. Какие вопросы могут быть отнесены уставом ООО к компетенции общего собрания?

7. Может ли решение вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания ООО, быть передано на основании устава ООО в компетенцию иных органов управления обществом?

8. Решение каких вопросов, отнесенных к компетенции ООО, не может быть передано в компетенцию иных органов управления обществом?

9. Может ли быть расширен перечень вопросов, отнесенных в уставе ООО к исключительной компетенции общего собрания?

10. Является ли превышением полномочий принятие советом директоров или исполнительным органом ООО без соответствующей санкции общего собрания решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания участников общества?

11. Могут ли быть включены в повестку дня общего собрания участников ООО вопросы, если один или несколько из них не относятся к компетенции общего собрания участников общества?

12. При каких условиях возможно принятие общим собранием решений по вопросам об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним?

13. Какой орган ООО наделен правом созыва общего собрания участников ООО?

14. Входит ли в компетенцию общего собрания вопрос об исключении участников ООО?

15. Может ли решением общего собрания ООО быть назначена ревизионная проверка?

 

Комментарий к статье 34

1. Какой орган ООО наделен правом созыва общего собрания участников ООО?

2. Вправе ли участник общества оспорить бездействие единоличного исполнительного органа по созыву собрания?

3. Возможен ли созыв общего собрания участников ООО в судебном порядке?

4. Каковы могут быть последствия нарушения исполнительным органом ООО предусмотренной обязанности по созыву очередного общего собрания участников общества?

5. В каком порядке определяется срок исковой давности по спорам, связанным с обжалованием принятых на общих собраниях решений по жалобам участников, не принимавших участия в их проведении?

6. Каковы последствия незаконного отказа в созыве или уклонения от созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью?

7. Привлекаются ли к ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, счетной комиссии или ликвидационной комиссии ООО, голосовавшие против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов?

 

Комментарий к статье 35

1. Возможно ли изменение уставом ООО или решением его общего собрания установленного в порядка внеочередного созыва общего собрания участников общества?

2. Каким документом устанавливается перечень оснований, в связи с которыми возможно проведение внеочередного общего собрания участников общества?

3. Может ли внеочередное собрание участников ООО проводиться в случаях, не указанных в качестве необходимых для этого причин в уставе ООО?

4. По чьей инициативе может быть созвано внеочередное общее собрание участников общества?

5. Обладает ли правом на обращение с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО один участник, если в его распоряжении находится одна десятая от общего числа голосов участников общества?

6. Может ли требование о проведении внеочередного собрания направить доверительный управляющий имуществом участника общества?

7. Наделяется ли исполнительный орган общества правом требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества в случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества?

8. Является ли принципиальным соблюдение установленной формы требования о созыве внеочередного собрания участников ООО?

9. Вправе ли участники ООО через своих представителей обратиться с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества?

10. Вправе ли исполнительный орган общества изменять форму собрания (с внеочередной на очередную) или перенести сроки его проведения?

11. Означает ли предусмотренная для исполнительного органа общества обязанность созыва внеочередного общего собрания участников общества необходимость непременного участия данного субъекта собственно при проведении собрания?

12. Какие вопросы могут быть включены в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО?

13. Могут ли быть включены в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО вопросы, обычно рассматриваемые в рамках очередного общего собрания участников общества?

14. Является ли исчерпывающим установленный в пункте 2 ст. 35 ФЗ об ООО перечень оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества?

15. Каковы последствия отказа в удовлетворении требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества по основаниям, не предусмотренным законом?

16. Вправе ли суд принимать решение о созыве и проведении общего собрания участников общества?

17. Должны ли при включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества дополнительных вопросов соблюдаться общие требования и ограничения по корректировке повестки дня?

18. В каком случае органы и лица, упомянутые в п. 4 ст. 35 ФЗ об ООО, наделяются полномочием непосредственно созывать внеочередное собрание?

19. Какие последствия влечет незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью?

20. Привлекаются ли к ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, счетной комиссии или ликвидационной комиссии ООО, голосовавшие против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов?

21. Каковы последствия созыва внеочередного общего собрания участников ООО, если инициатор его созыва не обращался с требованием о проведении данного собрания к исполнительному органу общества (либо отправленное им требование так и не было получено)?

 

Комментарий к статье 36

1. Могут ли решения общего собрания участников общества быть приняты без проведения собрания?

2. Имеют ли юридическое значение уведомление о созыве общего собрания участников общества и иные действия по подготовке к проведению общего собрания участников общества?

3. Должны ли быть уведомлены о проведении общего собрания участники, в отношении которых доподлинно известно, что в силу тех или иных обстоятельств они не смогут присутствовать на собрании?

4. Ограничивает ли нахождение участника ООО в местах лишения свободы в правах участника общества, в том числе в праве участвовать в общем собрании общества?

5. Может ли уведомление о созыве общего собрания участников и предусмотренная в связи с этим информация быть направлена представителю участника ООО?

6. Каким условиям должен отвечать предусмотренный уставом общества иной способ уведомления участников общества?

7. Является ли правильным указание в уставе ООО в качестве способа уведомления размещение объявления "в средствах массовой информации" без конкретизации, в каком именно СМИ должна состояться публикация?

8. От чего зависит признание судом установленного источника публикации тем средством массовой информации, которое обеспечивает реальное уведомление участников общества о созыве общего собрания?

9. Следует ли при выборе способа уведомления путем его направления заказным письмом указывать также, что такое заказное письмо должно содержать обязательную опись вложения?

10. В случае если обществу или лицам, инициировавшим проведение собрания, известно фактическое место проживания участника, будет ли считаться надлежащим извещением этого участника об общем собрании направление уведомления только по адресам, указанным в учредительных документах?

11. Какие доказательства могут использоваться при разрешении споров о надлежащем или ненадлежащем уведомлении участника о проведении общего собрания?

12. Как должно расцениваться неуведомление участника общества о времени и месте проведения общего собрания с точки зрения соблюдения порядка созыва собрания, прав участника и правомочности проведения собрания?

13. Какое лицо вправе определять место и время проведения собрания?

14. Необходимо ли извещать всех участников об изменении места или даты проведения собрания, а также о перерыве в его работе?

15. На ком лежит риск соблюдения процедуры уведомления о возобновлении проведения собрания в случае срыва его проведения?

16. Вправе ли участники предлагать изменить место или время проведения собрания?

17. С какой целью участникам ООО предоставлена возможность вносить предложения о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов до проведения общего собрания?

18. Может ли воспользоваться правом внести дополнительные вопросы в повестку дня участник общества, созывающий общее собрание?

19. На какие случаи внесения вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО ФЗ об ООО установлены запреты?

20. Ограничено ли количество вопросов, которые могут быть внесены в повестку дня, одним участником?

21. Каковы последствия отказа внесения в повестку дня дополнительных вопросов по основаниям, не предусмотренным законом?

22. Признается ли невключение предложенных участниками дополнительных вопросов в повестку дня в качестве нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества и достаточного основания для признания в порядке п. 5 ст. 36 или ст. 43 ФЗ об ООО недействительными принятых общим собранием решений по иным вопросам?

23. Необходимо ли представление всей перечисленной в законе информации к каждому заседанию (в том числе внеочередному)? Может ли состав такой информации изменяться адекватно повестке дня заседания?

24. Предусматривает ли ФЗ об ООО в действующей редакции необходимость представлять участникам общества при подготовке общего собрания проекты изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, сами проекты учредительных документов или только изменения и дополнения в устав ООО?

25. Связывает ли ФЗ об ООО право участника на получение информации о деятельности общества с моментом обращения с данным требованием?

26. Могут ли документы, содержащие информацию о деятельности общества, быть получены участником ООО в порядке, предусмотренном общей нормой п. 4 ст. 50 ФЗ об ООО?

27. Как может защитить свои права участник в случае непредставления ему предусмотренных ФЗ об ООО и уставом ООО материалов и документов?

28. Распространяется ли предусмотренная возможность сокращения в уставе ООО сроков исполнения любых процедур, предусмотренных в статье 36 ФЗ об ООО на иные нормы ФЗ об ООО, регламентирующие порядок созыва и проведения общих собраний участников общества?

29. Распространяются ли предусмотренные последствия нарушения установленного статьей 36 ФЗ об ООО порядка созыва общего собрания участников общества на иные нормы ФЗ об ООО, регламентирующие порядок созыва и проведения общих собраний участников общества?

30. Какую цель имеет требование соблюдения порядка созыва общего собрания?

31. На кого возлагается обязанность по доказыванию соблюдения порядка созыва общего собрания?

32. Допускается ли возможность признания правомочным общего собрания участников общества, созванного с нарушением норм действующего законодательства?

33. Чем может быть подтверждено фактическое участие в собрании всех без исключения участников общества?

34. Понимается ли под "участием" в контексте п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО только факт присутствия участников на общем собрании?

35. Может ли суд признать собрание неправомочным, а принятые на нем решения незаконными в случае, если участник ООО не был извещен о проведении собрания и не принимал в нем участия?

36. Могут ли быть приняты в качестве доказательств протоколы собраний, а также показания свидетелей об участии лица в собрании?

37. Может ли суд применить п. 2 ст. 43 ФЗ об ООО и оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников ООО в связи с признанием допущенных нарушений процедуры созыва общего собрания несущественными?

38. Должно ли ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью? Может ли быть в таком случае оставлено в силе решение очередного общего собрания участников общества?

39. Какие последствия влечет нарушение требований ФЗ об ООО к порядку созыва и подготовки общего собрания участников ООО?

40. Привлекаются ли к ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, счетной комиссии или ликвидационной комиссии ООО, голосовавшие против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов?

 

Комментарий к статье 37

1. На кого возлагается обязанность по доказыванию соблюдения порядка проведения общего собрания?

2. Какие документы могут пониматься под упоминаемыми в п. 1 ст. 37 ФЗ об ООО внутренними документами общества, определяющими порядок проведения общего собрания участников общества?

3. Какие последствия влечет нарушение требований ФЗ об ООО к порядку проведения общего собрания участников ООО?

4. Когда проводится регистрация участников общего собрания и является ли она обязательной процедурой?

5. Являются ли документы, составленные в ходе регистрации, доказательством того, кто из участников общества принимал участие в собрании?

6. Что означает факт регистрации прибывшего на собрание участника общества?

7. Каким образом фиксируется волеизъявление участника на участие в голосовании по вопросам повестки дня?

8. Установлены ли законодательно способ и порядок проведения регистрации участников, а также требования об обязательном ведении специального реестра регистрации?

9. Могут ли сведения о регистрации прибывших на собрание участников общества и их подписи содержаться во вводной части протокола общего собрания участников общества? Каковы в этом случае особенности его оформления?

10. Можно ли допущенные при регистрации участников нарушения признать существенными, если участники ООО не отрицают свое участие в собрании?

11. Допустимо ли участие в общем собрании участников ООО через представителя?

12. Если участник ООО принимает участие в общем собрании участников ООО через представителя, правомочно ли принятие на этом собрании решений по вопросам, не сообщенным участникам общества в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 ФЗ об ООО?

13. Кто может принимать участие в собрании вместо умершего участника?

14. Может ли доверительный управляющий наследственным имуществом осуществлять права члена общества по управлению долями путем голосования на общих собраниях общества?

15. Какие лица, не являющиеся участниками общества, могут принимать участие в общем собрании ООО?

16. Кем может быть удостоверена доверенность, выданная представителю участника общества?

17. Каковы требования к оформлению доверенности от имени юридического лица?

18. Какие сведения о представляемом и представителе можно рекомендовать включить в доверенность?

19. Лишается ли участник (представитель участника) общества, не прошедший регистрацию, права принимать участие в голосовании и остальных прав, связанных с его присутствием и участием в собрании?

20. Может ли быть допущен к участию в собрании участник, зарегистрированный после его открытия?

21. Допускается ли перенос открытия заседания на более позднее время при наличии уважительных причин, например, в случае, если все участники заседания не успели пройти регистрацию?

22. В каком порядке определяется наличие или отсутствие кворума?

23. Может ли быть в дальнейшем пересмотрено решение о наличии кворума в связи с тем, что кто-то из участников после открытия собрания покинул его и не вернулся для продолжения его работы?

24. Предоставлено ли право открыть заседание общего собрания участников ООО лицу, инициировавшему его созыв? Будет ли нарушением Закона открытие собрания другим лицом?

25. Что должно быть отражено в протоколе собрания участников ООО?

26. Обязаны ли подписывать протокол собрания все его участники?

27. Является ли протокол собрания участников ООО допустимым доказательством проведения собрания?

28. Свидетельствует ли несоблюдение предусмотренных ФЗ об ООО правил оформления решения общего собрания участников протоколом о том, что соответствующее решение не принималось либо должно быть признано недействительным?

29. Может ли быть исполнено требование участника о представлении книги протоколов его представителю без указания конкретного представителя?

30. Возможно ли признание протокола общего собрания участников ООО недействительным (не имеющим юридической силы)?

31. Возможно ли принятие решений общим собранием по вопросам, не включенным в повестку дня?

32. Распространяется ли запрет на принятие решений общим собранием по вопросам, не включенным в повестку дня, также на его обсуждение в рамках заседания?

33. Распространяются ли установленные правила принятия решений общим собранием участников на принятие решений иными органами ООО, в том числе его советом директоров?

34. Может ли решение общего собрания устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности не общества или его участников, а третьих лиц?

35. В каком порядке может быть обжаловано решение собрания участников ООО?

36. Учитываются ли при определении результатов голосования на общем собрании участников общества доли, принадлежащие обществу?

37. Что означает принцип подчинения интересов меньшинства участников общества интересам большинства?

38. Допускает ли ФЗ об ООО возможность обжалования принятого собранием решения по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения?

39. Необходимо ли единогласное решение по вопросам внесения изменений в учредительный договор?

40. Установлены ли для участников ООО какие-либо ограничения при внесении в устав требования о необходимости большего, чем предусмотрено законом, числа голосов для принятия определенных решений?

41. С чем может быть связана необходимость открытой формы голосования?

 

Комментарий к статье 38

1. По каким вопросам не может быть принято решение опросным путем?

2. Подлежат ли применению при проведении заочного голосования положения пунктов 1, 2 и 3 ст. 36 ФЗ об ООО?

3. Является ли достаточным основанием для признании недействительными принятых в результате заочного голосования решений общего собрания участников отсутствие предусмотренного законом внутреннего документа общества, регламентирующего порядок проведения заочного голосования, а также соответствующих правил, закрепленных в уставе общества?

4. На что направлена установленная законом обязанность по доведению до участников информации, указанной в пункте 3 ст. 38 ФЗ об ООО, и предоставление возможности вносить предложения о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов до проведения общего собрания?

5. Необходимо ли при принятии решения опросным путем оформлять его результаты в протоколе общего собрания участников общества?

6. Достаточным ли доказательством выполнения требований статьи 38 ФЗ об ООО будет указание в протоколе общего собрания о соблюдении всех необходимых процедур по предварительному информированию участников?

7. Может ли решение заочного голосования считаться принятым без соблюдения общих лимитов голосов?

8. Допускается ли при принятии решения опросным путем использование кумулятивного голосования?

9. Какие последствия влечет нарушение установленных правил проведения заочного голосования?

 

Комментарий к статье 39

1. Кем разрешаются вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в ООО, состоящем из одного участника?

2. Вправе ли единственный учредитель общества принять решение о распределении части прибыли в свою пользу?

3. В каком виде обычно оформляются решения единственного участника, какой нормой установлены требований о содержании такого документа?

4. От необходимости принятия и оформления каких решений освобождаются ООО, состоящие из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества?

5. Вправе ли единственный участник ООО оспаривать свое собственное решение, принятое в качестве его участника или органа управления общества?

 

Комментарий к статье 40

1. Каково назначение единоличного исполнительного органа общества?

2. Является ли единоличный исполнительный орган общества обязательной структурой управления в ООО?

3. Может ли быть избрание единоличного исполнительного органа отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества?

4. Какие наименования может иметь исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью?

5. Может ли единственный участник ООО самостоятельно принять решение о назначении директора?

6. Может ли единоличный учредитель общества возложить на себя функции исполнительного органа этого же общества? Распространяется ли в этом случае на отношения единственного участника общества с учрежденным им обществом трудовое законодательство, заключается ли какой-либо договор?

7. Подпадает ли единоличный исполнительный орган юридического лица под понятие "руководитель организации", содержащееся в статье 273 ТК РФ? Признается ли он законным представителем ООО как налогоплательщика?

8. С какого момента возникают и прекращаются полномочия руководителя ООО и каким документом это подтверждается?

9. Возможно ли избрание или назначение временно исполняющего обязанности директора ООО? Чем ограничены полномочия такого лица?

10. Как регламентируется возможный срок деятельности единоличного исполнительного органа ООО?

11. Если истек установленный уставом срок деятельности единоличного исполнительного органа ООО, требуется ли решение общего собрания участников общества о прекращении его полномочий?

12. Каковы юридические последствия, связанные с истечением срока полномочий руководителя? Обязательно ли с этого момента прекращаются его полномочия?

13. Обязан ли избранный единоличный исполнительный орган ООО выполнять свои функции до момента избрания нового руководителя?

14. В какой срок ООО обязано сообщить в регистрирующий орган о смене единоличного исполнительного органа?

15. Какое лицо вправе подписать и представить в налоговый орган от имени ООО заявление о смене единоличного исполнительного органа?

16. Как регламентируются правовые отношения между обществом и его директором?

17. Кем должно приниматься решение об изменении условий трудового договора с директором общества?

18. Во всех ли случаях образование единоличного исполнительного органа хозяйственного общества может рассматриваться как избрание на должность в том значении этого термина, которое предусмотрено в ст. 275 Трудового кодекса РФ?

19. К чьей компетенции относится решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества?

20. Возможно ли применение п. 3 ст. 83 Трудового кодекса РФ в случае неизбрания лица на должность директора собранием участников ООО?

21. Возможно ли переизбрание руководителя ООО до срока деятельности единоличного исполнительного органа, предусмотренного в уставе ООО?

22. Является ли решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью надлежащим основанием для прекращения трудового договора с руководителем общества?

23. На основании какой нормы ТК РФ прекращается трудовой договор с руководителем общества в случае принятия собранием участников решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества?

24. Чем обусловлено введение такого основания для прекращения трудового договора с руководителем юридического лица как принятие соответствующего решения собственником имущества?

25. Может ли выступать в качестве единоличного исполнительного органа общества юридическое лицо?

26. Из какого круга лиц возможно избрание единоличного исполнительного органа общества?

27. Могут ли быть обществом предусмотрены дополнительные требования к лицу, претендующему на избрание в качестве единоличного исполнительного органа общества?

28. Может ли внутренними документами общества быть предусмотрен предельный возраст для нахождения на должности руководителя ООО? Не влечет ли это нарушения прав лица, являющегося единоличным исполнительным органом общества?

29. Является ли исчерпывающим установленный п. 3 ст. 40 ФЗ об ООО перечень, определяющий компетенцию единоличного исполнительного органа общества?

30. На что направлено нормативное положение о возможности единоличного исполнительного органа общества действовать от его имени без доверенности?

31. Каким внутренним документом может быть регламентирован порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества?

 

Комментарий к статье 41

1. Может ли быть избрание коллегиального исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества?

2. Кого рекомендуется включать в состав коллегиального исполнительного органа?

 

Комментарий к статье 42

1. Требует ли передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему соответствующего разрешения в уставе ООО?

2. Равнозначен ли порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему передаче имущества в доверительное управление?

3. Может ли при передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему данное лицо рассматриваться в качестве управляющего органа ООО?

 

Комментарий к статье 43

1. Кто имеет право на обжалование решений органов управления ООО?

2. Утрачивается ли право на обжалование решений общего собрания и управляющих органов ООО при добровольном выбытии из числа участников ООО?

3. Имеют ли право на обжалование решений органов управления ООО лица, которые на момент вынесения обжалуемого решения участниками ООО не являлись, а вошли в их число впоследствии?

4. Какие доказательства должно представить лицо, обращающееся в суд с заявлением о признании недействительным решения органа управления ООО?

5. Кто может быть ответчиком по иску о признании недействительным решения органа управления ООО?

6. Необходимо ли привлечение всех или нескольких участников общества в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора о признании недействительным решения органа управления ООО?

7. Вправе ли участник обжаловать решения общего собрания ООО, если его представитель на собрании голосовал за принятие решений по вопросам, вынесенным на повестку дня, или воздержался при голосовании?

8. Может ли оспаривать решения общего собрания участников общества лицо, не являвшееся участником общества на момент проведения собрания?

9. Какой нормой установлены правила исчисления сроков исковой давности обжалования решения общего собрания ООО?

10. Возможно ли признание решения общего собрания участников несостоявшимся?

11. Может ли быть признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если суд установит, что общее собрание не проводилось и оспариваемое решение фактически не принималось?

12. Обязан ли суд при наличии условий, установленных п. 2 ст. 43 ФЗ об ООО, оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников общества?

13. Соблюдение каких условий требуется, чтобы суд оставил в силе обжалуемое решение общего собрания участников общества?

14. Влечет ли наличие формальных признаков нарушений безусловную отмену решения общего собрания участников?

15. Какие нарушения относятся к существенным в целях признания недействительным решений общего собрания участников общества?

16. Может ли быть признано действительным решение общего собрания при отсутствии доказательств отрицательных имущественных последствий для участника общества?

17. Могут ли быть оспорены в порядке, установленном п. 3 ст. 43 ФЗ об ООО, действия указанных в нем управляющих органов ООО?

18. Какие последствия влечет принятие советом директоров решения по вопросам, не включенным в повестку дня, но находящимся в компетенции совета директоров?

19. Может ли суд оставить в силе обжалуемое решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего?

20. Какой нормой установлен срок для подачи заявления об обжаловании решений совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего?

21. На какие требования не распространяются новые правила исчисления сроков для подачи заявления об обжаловании решений органов управления обществом?

22. Зависит ли применение сроков обжалования от содержания обжалуемого решения?

23. Что должно учитываться при установлении даты начала исчисления срока исковой давности при оспаривании участником решения общего собрания?

24. По каким причинам может быть восстановлен пропущенный срок исковой давности?

25. Сохраняют ли свою легитимность решения и сделки, принятые и заключенные на основании признанных недействительными решений, указанных в п. 5 ст. 43 ФЗ об ООО?

26. Какие решения общего собрания участников общества признаются не имеющими силы независимо от их обжалования?

 

Комментарий к статье 44

1. Какими принципами должны руководствоваться органы управления ООО?

2. Что необходимо предусматривать во внутренних документах организации, учитывая предусмотренную ст. 44 ФЗ об ООО ответственность органов управления?

3. Распространяется ли действие п. 2 и п. 3 ст. 44 ФЗ об ООО на ущерб, нанесенный участнику ООО?

4. Что понимается под убытками?

5. Предусмотрена ли нормативная регламентация ответственности единоличного исполнительного органа ООО Трудовым кодексом РФ?

6. Производится ли возмещение в полном объеме, если в трудовом договоре с этим лицом не предусмотрено условие о полной материальной ответственности?

7. Возможно ли привлечение к ответственности по статье 44 ФЗ об ООО виновного лица за убытки, причиненные его бездействием?

8. Возможно ли привлечение к ответственности органа управления ООО, если вред причинен не по его вине?

9. Каковы правила возмещения убытков?

 

Комментарий к статье 45

1. Требуют ли одобрения сделки должника, относящиеся к категории сделок с заинтересованностью, совершенные в ходе внешнего управления и конкурсного производства?

2. Входят ли в число лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки, лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, а также занимающие должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося стороной или иным образом участвующего в сделке?

3. Распространяются ли условия признания лиц заинтересованными на сделки, совершенные с участием усыновителей и усыновленных, а также неполнородных братьев и сестер?

4. Может ли быть произведена процедура одобрения в отношении сделки, которая может быть совершена в будущем?

5. Какой нормой разъяснены особенности применения ст. 45 ФЗ об ООО для случая, когда сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной?

6. Может ли служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью участие в сделке указанных в п. 1 ст. 45 ФЗ об ООО лиц в качестве выгодоприобретателей?

7. На какой момент должна иметься заинтересованность лиц в сделке, чтобы она была признана сделкой с заинтересованностью?

8. С какой периодичностью субъекты группы риска обязаны доводить до сведения общего собрания участников общества?

9. Чем объясняется изменение в новой редакции названия процедуры с "решения о совершении обществом сделки" на "одобрение сделки"?

10. Требуется ли прохождение процедуры одобрения в случае формального наличия признаков заинтересованности в совершении сделки, если ООО уже совершало подобные сделки в прошлом до момента возникновения признаков заинтересованности?

11. Какие сделки признаются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности?

12. Является ли критерием причисления сделок к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе?

13. До какого момента не требуются решения об одобрении сделок, указанных в п. 4 ст. 45 ФЗ об ООО?

14. Каковы ограничения применения новых правил исчисления сроков давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной?

15. Каковы последствия совершения сделок с нарушением требований ст. 45 ФЗ об ООО?

16. Может ли быть исполнена сделка, заключенная с нарушением требований ст. 45 ФЗ об ООО, если ни одна из сторон или заинтересованных лиц не предъявила иск о признании такой сделки недействительной?

17. В случае нарушения чьих прав сделкой она может быть признана недействительной?

18. Может ли оспорить сделку, совершенную с нарушением требований ст. 45 ФЗ об ООО, лицо, ставшее участником общества после совершения сделки?

19. Вправе ли прокурор предъявлять иск о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае ее совершения с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 ФЗ об ООО?

20. Что является целью предъявления иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью?

21. Какие причины не могут являться основаниями для отказа в иске о признании сделки недействительной?

22. Может ли право участника ООО на оспаривание в судебном порядке сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, быть отнесено к личным неимущественным правам участника общества?

23. Вправе ли отказаться от предусмотренной статьей 45 ФЗ об ООО процедуры одобрения сделки единственный участник ООО, в случае если он не осуществляет самостоятельно функции единоличного исполнительного органа данного общества?

24. Какие лица признаются аффилированными?

 

Комментарий к статье 46

1. На что направлены требования к порядку совершения крупных сделок?

2. Требуют ли одобрения в порядке, предусмотренном статьей 46 ФЗ об ООО, сделки должника, относящиеся к категории крупных сделок, совершенные в ходе внешнего управления и конкурсного производства?

3. Какие виды сделок могут быть признаны крупными и при каких условиях?

4. С каким показателем следует сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки при решении вопроса об отнесении сделки к крупной?

5. Согласно какому документу и как определяется балансовая стоимость активов общества?

6. На кого возлагается бремя доказывания того обстоятельства, что совершенная обществом сделка не является крупной, в случае отсутствия в обществе бухгалтерского баланса?

7. Как определяется стоимость имущества для целей выявления признаков крупной сделки при наличии возражений участвующих в деле лиц относительно достоверности представленных обществом сведений?

8. Когда должна производиться процедура одобрения крупной сделки общим собранием участников общества?

9. Может ли быть восстановлен срок давности по требованию о признании крупной сделки недействительной?

10. Чем ограничено применение новых правил исчисления сроков по требованию о признании крупной сделки недействительной?

11. Каковы последствия совершения крупных сделок с нарушением требований ст. 46 ФЗ об ООО?

12. Может ли быть исполнена крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 46 ФЗ об ООО, если ни одна из сторон или заинтересованных лиц не предъявила иск о признании такой сделки недействительной?

13. Какие лица обладают правом на обращение с иском о признании оспоримой крупной сделки недействительной?

14. Вправе ли оспорить крупную сделку лицо, ставшее участником ООО после совершения сделки?

15. При нарушении чьих прав возможна реализация права на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной?

16. Может ли быть отнесено к личным неимущественным правам участника общества право на оспаривание в судебном порядке совершенной обществом крупной сделки?

17. Может ли рассматриваться как нарушение порядка совершения крупной сделки одобрение ее сделки участниками в случаях, когда такое одобрение не является обязательным?

18. Возможно ли внесение в устав ООО дополнительного перечня видов и размеров сделок, по отношению к которым применяется предусмотренная статьей 46 ФЗ об ООО процедура одобрения?

19. Возможно ли расширение в уставе организации компетенции совета директоров за счет дополнительных видов крупных сделок, требующих его одобрения?

 

Комментарий к статье 47

1. Каковы цели избрания ревизора?

2. Что следует понимать под проведением ревизии?

3. Входит ли в компетенцию общего собрания участников ООО решение вопроса о назначении ревизионной проверки?

4. Для каких обществ обязательно образование ревизионной комиссии (избрание ревизора)?

5. Является ли нарушением, за которое общество подлежит принудительной ликвидации, невыполнение обществом, для которого законом не предусмотрено обязательное избрание ревизора, положений устава, касающихся деятельности этого органа?

6. Может функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор?

 

Комментарий к статье 48

1. Каковы возможные цели аудиторской проверки?

2. В каких случаях обязательно привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества?

3. С какой периодичностью проводится обязательный аудит?

4. Какое лицо может быть аудитором?

5. Может ли аудитор быть связан имущественными интересами с обществом, его участниками и должностными лицами?

6. Возможно ли утверждение аудитора уже на этапе учреждения общества?

7. По чьей инициативе возможно привлечение аудитора и проведение аудиторской проверки?

8. Кем от имени общества заключается договор о проведении аудиторской проверки, проводимой по инициативе общества?

9. Требуется ли решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора при проведении аудиторской проверки по инициативе участника общества?

10. Ставит ли ФЗ об ООО возможность реализации права участника на проведение аудита в зависимость от проведения аудиторской проверки, назначенной самим обществом?

11. Обязано ли общество представить бухгалтерскую документацию выбранному участником аудитору?

12. Обладает ли аудитор правом ознакомления с уставом ООО в порядке, предусмотренном п. 3. ст. 12 ФЗ об ООО?

13. Могут ли быть возложены на аудитора функции ревизионной комиссии (ревизора) общества?

 

Комментарий к статье 49

1. Вправе ли нормативные акты иного (не федерального) уровня, а также внутренние документы ООО, в том числе его устав, вводить дополнительные основания для исполнения обязанности по публикации отчетности о деятельности ООО?

2. В каких случаях предусмотрена обязанность публикации отчетности ООО?

3. В каких случаях эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг?

 

Комментарий к статье 50

1. Является ли перечень документов, которые надлежит хранить ООО, установленный п. 1 ст. 50 ФЗ об ООО, исчерпывающим?

2. Каковы сроки хранения предусмотренного ФЗ об ООО комплекта документов?

3. Какие последствия влечет неисполнение ООО обязанности по хранению документов, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения документов?

4. К судебным актам по каким спорам общество обязано обеспечить доступ участникам?

5. Относятся ли к информации, к которой ООО обязано обеспечить доступ участников, определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска?

6. Каковы последствия нарушения установленной обязанности по представлению информации?

7. Может ли быть конкретизирован в уставе общества порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его документацией?

8. Исключает ли обязанность ООО по представлению информации отсутствие в уставе регламентированного порядка представления такой информации?

9. Как может быть установлен факт нарушения права участника на получение информации, если уставом ООО не предусмотрен порядок ознакомления участника общества с документами?

10. Возможен ли доступ к бухгалтерским книгам и иным бухгалтерским документам по правилам, установленным в п. 4 ст. 50 ФЗ об ООО?

11. Может ли быть удовлетворено заявленное в судебном порядке требование участника к обществу об обязании представить информацию о деятельности общества в случае, если он не обращался к обществу с таким требованием?

 

Комментарий к статье 51

1. В какой срок и в какой форме общество обязано сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации?

2. Кто направляет уведомление о начале процедуры реорганизации в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц?

3. Кем исполняются обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица?

4. Изменяет ли реорганизация ООО сроки исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица?

5. Возлагается ли исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица на его правопреемника (правопреемников), если до завершения реорганизации ему не были известны факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей?

6. Должен ли уплатить правопреемник пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям?

7. Возлагается ли на правопреемника реорганизованного юридического лица обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо до завершения его реорганизации?

8. Какими правами пользуется и какие обязанности исполняет правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов?

9. Подлежит ли зачету в счет исполнения правопреемником (правопреемниками) обязанности реорганизованного юридического по погашению недоимки по иным налогам и сборам, задолженности по пеням и штрафам за налоговое правонарушение сумма налога (пеней, штрафов), излишне уплаченная ООО или излишне взысканная до его реорганизации? В какой срок производится такой зачет?

10. Как производится зачет подлежащей зачету суммы излишне уплаченного обществом или излишне взысканного с него до реорганизации налога, сбора (пеней, штрафов)?

11. В каком порядке и при каком условии производится возврат правопреемнику (правопреемникам) излишне уплаченного реорганизуемым юридическим лицом или излишне взысканного налога (пеней, штрафов)?

12. Какими законами определяются особенности реорганизации кредитных организаций?

13. Применяются ли к кредитным организациям положения п. п. 1 - 5 ст. 60 ГК РФ?

14. В любой ли форме из числа предусмотренных п. 1 ст. 57 ГК РФ возможна реорганизация ООО?

15. В каких случаях на проведение реорганизации требуется согласие антимонопольного органа?

16. Какой нормой урегулирован порядок государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации?

17. Где осуществляется регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации?

18. Какой нормой, помимо ст. 51 ФЗ об ООО, регулируется процедура информирования третьих лиц о реорганизации ООО?

19. Что указывается в уведомлении о реорганизации?

20. В каком порядке обеспечивается исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами?

21. Вправе ли кредиторы требовать предоставления дополнительного обеспечения, если обязательства реорганизуемого юридического лица - должника перед ними обеспечены залогом?

22. Какую ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица несут вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации?

 

Комментарий к статье 52

1. Что должен содержать договор о слиянии?

2. Каково значение договора о слиянии для вновь создаваемого в его результате общества?

3. Кем должен подписываться договор о слиянии и каким требованиям соответствовать?

4. Применяются ли предусмотренные ст. ст. 32 - 38 ФЗ об ООО правила об организации и проведении общего собрания участников ООО при подготовке и проведении общего собрания участников реорганизуемых обществ и при принятии соответствующих решений?

5. Какое лицо признается правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов при слиянии нескольких юридических лиц?

 

Комментарий к статье 53

1. Должен ли договор о присоединении определить сроки и порядок проведения общего собрания?

2. Какое лицо признается правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу?

 

Комментарий к статье 54

1. По чьему решению, кроме самого ООО, может осуществляться его реорганизация в форме разделения?

2. С какой целью и при каких условиях ООО может быть реорганизовано в форме разделения по решению суда?

3. Каковы последствия неосуществления общим собранием ООО реорганизации в срок, определенный в решении суда?

4. Каковы последствия назначения внешнего управляющего?

5. Какие лица признаются правопреемниками юридического лица, реорганизованного в форме разделения, в части уплаты налогов?

6. В каком порядке определяется доля участия каждого лица в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов при наличии нескольких правопреемников?

7. В каком случае вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица?

 

Комментарий к статье 55

1. Может ли реорганизация ООО в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда?

2. Предусмотрена ли передача выделяемому обществу имущества, стоимость которого соответствует действительной стоимости долей участников, перешедших в новое общество?

3. Возникает ли при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемство по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов)?

4. В каком случае выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица?

 

Комментарий к статье 56

1. Возможно ли преобразование ООО в хозяйственные товарищества?

2. В какие организационно-правовые формы может быть преобразовано ООО?

3. В юридические лица каких организационно-правовых форм может быть преобразовано ООО в случае, если число его участников превысит 50 человек?

4. Каковы будут последствия, если преобразование не состоится и число участников ООО не снизится до установленного законом предела?

5. Какое лицо признается правопреемником в части уплаты налогов при преобразовании одного юридического лица в другое?

6. Сохраняется ли за правопреемником реорганизованного в форме преобразования ООО право на применение ранее выбранного режима налогообложения?

 

Комментарий к статье 57

1. В какой форме может быть произведена ликвидация ООО?

2. Может ли ООО быть ликвидировано на основании заявления, поданного в регистрирующий (налоговый) орган другим юридическим лицом?

3. Кто и в каком порядке принимает решение в случае добровольной ликвидации ООО?

4. По каким причинам ООО может быть ликвидировано в добровольном порядке?

5. Кто и в каких случаях принимает решение в случае принудительной ликвидации ООО?

6. В каком порядке решается вопрос о ликвидации ООО при наличии проверенных данных о фактическом прекращении юридическим лицом деятельности и отсутствии сведений о месте нахождения его органа и учредителей?

7. Кем могут заявляться иски о принудительной ликвидации юридических лиц?

8. На кого возлагаются обязанности по ликвидации ООО в случае принятия судом такого решения?

9. Следует ли сообщать в уполномоченный государственный орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о ликвидации ООО, и кто это должен делать?

10. Является ли основанием для возбуждения иска о принудительной ликвидации юридического лица невыполнение решения о его добровольной ликвидации?

11. При каких условиях возможно обращение в суд с иском о принудительной ликвидации ООО в случае наличия решения о его добровольной ликвидации?

12. Каковы права руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора)?

13. Какими законами, помимо ГК РФ, предусмотрены особенности ликвидации отдельных видов ООО?

14. Какой нормой урегулирован общий порядок ликвидации юридического лица?

15. Как оповещаются кредиторы о порядке и сроках заявления требований?

16. Когда составляется промежуточный ликвидационный баланс и какие сведения он содержит?

17. Кем утверждается промежуточный ликвидационный баланс? Может ли требоваться для его утверждения согласование с уполномоченным государственным органом?

18. Что предпринимается в случае недостаточности имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств?

19. В каком порядке и с какого момента осуществляются выплаты кредиторам?

20. В какой очередности удовлетворяются требования кредиторов при ликвидации юридического лица?

21. В каком порядке удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом?

22. В какую очередь удовлетворяются требования кредиторов, не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога?

23. Как распределяется имущество между кредиторами, если его недостаточно для полного удовлетворения требований?

24. Что может предпринять кредитор в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований?

25. В каком порядке удовлетворяются требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления?

26. Каковы могут быть последствия выявления недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов?

27. В каких случаях неудовлетворенные требования кредиторов считаются погашенными?

28. Когда и кем составляется и утверждается ликвидационный баланс?

29. Возможны ли случаи, когда утверждение ликвидационного баланса должно согласовываться с уполномоченным государственным органом?

30. Что происходит с оставшимся после удовлетворения требований кредиторов имуществом юридического лица?

31. С какого момента ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование?

 

Комментарий к статье 58

1. Учитываются ли при распределении имущества общества в случае его ликвидации доли, принадлежащие обществу?

2. Является ли распределенное имущество доходом налогоплательщика в целях налогообложения?

3. Признается ли налоговым агентом ликвидируемое ООО, являющееся источником выплаты дохода в виде распределенного после расчета с кредиторами имущества?

4. Возникает ли объект налогообложения единым социальным налогом при распределении имущества ликвидируемого общества между его учредителями?

 

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ
 

 

 

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

 

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

(в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 N 96-ФЗ,

от 31.12.1998 N 193-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ,

от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ,

от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ,

от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 19.07.2009 N 205-ФЗ,

от 02.08.2009 N 217-ФЗ,

с изм., внесенными Федеральными законами

от 27.10.2008 N 175-ФЗ, от 22.12.2008 N 272-ФЗ)