Статья 56. Преобразование общества

Комментарий к статье 56

 

Комментируемая статья определяет особенности предусмотренной нормами ст. 51 ФЗ об ООО реорганизации общества в форме преобразования.

См. ст. 51 и коммент. к ней, а также приложение 3.

Об особенностях преобразования ООО, не отвечавших на момент вступления в силу ФЗ об ООО предъявляемым требованиям к таким обществам, см. п. 3 ст. 59 ФЗ об ООО.

Пункт 1статьи перечисляет организационные формы юридических лиц, в которые может быть преобразовано ООО.

С 1 июля 2009 г. текст комментируемой нормы приведен в соответствие с положениями п. 1 ст. 68 ГК РФ, содержащей общие правила преобразования хозяйственных товариществ и обществ. Положения комментируемого пункта также продублированы в п. 2 ст. 92 ГК РФ. Тем самым законодатель снял существовавшее ранее ограничение на преобразование ООО в хозяйственные товарищества. Благодаря внесенному изменению ООО теперь может быть преобразовано:

- в хозяйственное общество другого вида (на основании п. 3 ст. 66 ГК РФ таковыми являются акционерное общество и общество с дополнительной ответственностью);

- в хозяйственное товарищество (в соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ они могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества);

- в производственный кооператив.

Необходимость преобразования ООО в акционерное общество предусмотрено п. 1 ст. 88 ГК РФ в случае, если число участников ООО превысит 50 человек. Норма п. 3 ст. 7 ФЗ об ООО допускает для такого случая также возможность преобразования ООО в производственный кооператив. Такое преобразование должно быть произведено в течение года. Если же преобразование не состоится и число участников ООО не снизится до установленного законом предела, то такое общество подлежит ликвидации в установленном п. 3 ст. 7 и ст. 57 ФЗ об ООО порядке.

Пункт 2статьи определяет состав решений, инициирующих процедуру реорганизации в форме преобразования.

Вступившие в силу с 1 июля 2009 г. изменения и дополнения комментируемого пункта обусловлены введением возможности преобразования ООО в хозяйственное товарищество.

См. коммент. к п. 1 ст. 56.

Пункт 3статьи определяет состав решений, принимаемых участниками юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Пункт 4статьи воспроизводит применительно к ООО предписания п. 5 ст. 58 ГК РФ о последствиях реорганизации в форме преобразования.

При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов на основании п. 9 ст. 50 НК РФ признается вновь возникшее юридическое лицо.

За правопреемником реорганизованного ООО сохраняется право на применение ранее выбранного режима налогообложения <1> (в том числе право на применение специальных налоговых режимов, если это прямо не противоречит нормам НК РФ).

 

--------------------------------

<1> См.: письмо Минфина РФ от 23.05.2006 N 03-11-04/2/116.