Статья 53. Присоединение общества

Комментарий к статье 53

 

Комментируемая статья определяет особенности предусмотренной нормами ст. 51 ФЗ об ООО реорганизации общества в форме присоединения.

См. ст. 51 и коммент. к ней, а также приложение 3.

Пункт 1статьи устанавливает легальное определение понятия "присоединение обществ"

Пункт 2статьи определяет состав решений, инициирующих процедуру реорганизации в форме присоединения.

Упоминаемый в статье договор о присоединении не является учредительным документом <1>.

 

--------------------------------

<1> Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Как следует из п. 3 ст. 53 ФЗ об ООО, он должен также определить сроки и порядок проведения общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.

Пункт 3статьи определяет состав решений, принимаемых общим собранием участников обществ, участвующих в присоединении.

С 1 июля 2009 г.:

- упоминание в тексте нормы про учредительные документы заменено указанием на устав.

О причинах изменения см. коммент. к ст. 12;

- из текста нормы исключено упоминание о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества и определением размеров их долей. Тем самым законодатель устранил дублирование предписаний, так как указанные сведения должны быть предусмотрены уже в договоре о присоединении.

О правилах организации и проведения общего собрания участников реорганизуемых обществ см. также коммент. к п. 4 ст. 52.

Пункт 3.1,дополнивший текст статьи с 1 июля 2009 г., регламентирует порядок взаиморасчетов при реорганизации в форме присоединения.

Пункт 4статьи воспроизводит применительно к ООО предписания п. 2 ст. 58 ГК РФ о последствиях реорганизации в форме присоединения.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу, в соответствии с п. 5 ст. 50 НК РФ, правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.