Статья 52. Слияние обществ

Комментарий к статье 52

 

Комментируемая статья определяет особенности предусмотренной нормами ст. 51 ФЗ об ООО реорганизации общества в форме слияния.

См. ст. 51 и коммент. к ней, а также приложение 3.

Пункт 1статьи устанавливает легальное определение понятия "слияние обществ".

Пункт 2статьи определяет состав решений, инициирующих процедуру реорганизации в форме слияния.

Пункт 3статьи, помимо требований к реорганизационному договору (договору о слиянии), с 1 июля 2009 г. теперь также содержит и нормы, регулирующие порядок взаиморасчетов при реорганизации в форме слияния.

Помимо указанных в комментируемом пункте требований, договор о слиянии, как следует из п. 4 ст. 52 ФЗ об ООО, должен также определить сроки и порядок проведения общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

Договор о слиянии, утвержденный общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации, подписывается всеми участниками создаваемого в результате слияния общества и является наряду с уставом его учредительным документом <1>. Данный договор должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым:

 

--------------------------------

<1> Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

- ГК РФ к сделкам;

- ФЗ об ООО к договору об учреждении ООО.

См. п. 5 ст. 11 и коммент. к нему.

Пункт 4статьи определяет:

- состав решений, принимаемых общим собранием участников обществ, участвующих в слиянии;

- должностное лицо, компетентное совершить действия, связанные с государственной регистрацией реорганизованного общества.

В комментируемом пункте об общем собрании участников реорганизуемых обществ говорится как о высшем органе управления ООО. При этом на таком собрании разрешаются и вопросы создания нового общества, что характерно для собрания учредителей. Тем не менее при подготовке и проведении общего собрания участников реорганизуемых обществ, а также принятии соответствующих решений применяются предусмотренные ст. ст. 32 - 38 ФЗ об ООО правила об организации и проведении общего собрания участников ООО.

Пункт 5статьи воспроизводит применительно к ООО предписания п. 1 ст. 58 ГК РФ о последствиях реорганизации в форме слияния.

При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов, в соответствии с п. 4 ст. 50 НК РФ, признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо.