Статья 31. Размещение обществом облигаций

Комментарий к статье 31

 

Пункт 1комментируемой статьи предоставляет ООО право размещать эмиссионные ценные бумаги.

Ценной бумагой согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Возможные формы ценных бумаг, а также правила их обращения определены в главе 7 части первой ГК РФ, Федеральном законе от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Эмиссионной ценной бумагой, согласно ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", признается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Размещением эмиссионных ценных бумаг в той же статье признается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

О размещении ООО ценных бумаг в форме облигаций см. коммент. к п. 2 ст. 31.

Эмиссионными ценными бумагами являются, например, акция, облигация, опцион эмитента, российская депозитарная расписка. При этом следует учесть, что на основании п. 7 ст. 66 ГК РФ обществам с ограниченной ответственностью запрещено выпускать акции.

Публичное размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО возлагает на общество дополнительные обязанности, связанные с публикацией и хранением финансовой отчетности.

Об этом более подробно в п. 2 ст. 49 и п. 1 ст. 50 и коммент. к ним.

Пункт 2статьи устанавливает правила выпуска ООО облигаций.

Облигация согласно ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

Помимо комментируемой нормы выпуск обществом облигаций урегулирован также нормами Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Эмиссия облигаций с ипотечным покрытием, о которых также упоминается в комментируемой норме, производится с соблюдением требований главы 2 Федерального закона от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах".

Установленные в статье ограничения не распространяются также на биржевые облигации (в силу прямого указания на это в п. 5 ст. 27.5.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").