Статья 27. Вклады в имущество общества

Комментарий к статье 27

 

Предусмотренный комментируемой статьей вклад в имущество следует отличать от установленного в ст. 15 ФЗ об ООО вклада в уставный капитал общества.

Вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества. Данные вклады являются действием участников по исполнению обязанности, возложенной на них уставом <1>.

 

--------------------------------

<1> См., напр.: Постановление ФАС ЗСО от 04.05.2006 N Ф04-5209/2005(22104-А27-3) по делу N А27-4692/05-2.

 

Пункт 1комментируемой статьи определяет условия введения дополнительной обязанности участника ООО по внесению вкладов в имущество общества.

Необходимо отметить, что внесение вкладов в имущество общества может быть не только обязанностью, но и правом участника общества. Участник общества может по своему усмотрению внести вклад в имущество общества в любое время. Право участников общества самостоятельно вносить вклады в имущество общества законодательно не ограничено <1>.

 

--------------------------------

<1> Письмо Управления МНС РФ по г. Москве от 02.08.2002 N 11-14/35285.

 

Обязанность же внести вклад в имущество общества может возникнуть только при наличии одновременно двух условий:

- обязанность участников общества вносить вклады в имущество ООО содержится в его уставе;

- принято решение общего собрания участников о соответствующем внесении вкладов в имущество.

От исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества в том числе не освобождаются:

- участники, вышедшие из состава ООО (в части обязанностей по внесению вклада, возникшей до подачи заявления о выходе);

- исключенные из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 ФЗ об ООО (в части обязанностей по внесению вклада, возникших до момента его исключения) <1>.

 

--------------------------------

<1> См.: Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Бездействие обязанного лица, выразившееся в невнесении вклада, свидетельствует о возможном наступлении негативных последствий как для участников ООО, так и для общества и направлено на существенное затруднение его деятельности <1>. Таким образом, неисполнение рассматриваемой обязанности может быть признано основанием для исключения нарушителя из состава участников ООО на основании ст. 10 ФЗ об ООО.

 

--------------------------------

<1> См., напр.: Постановление ФАС МО от 06.02.2008 N КГ-А40/14841-07 по делу N А40-13909/07-57-113.

 

В некоторых современных судебных решениях <1> можно встретить мнение, что нарушение участником общества своих обязанностей по внесению вклада в имущество общества не является основанием для взыскания названного вклада в судебном порядке, а влечет иные правовые последствия (т.е. исключение участника из общества).

 

--------------------------------

<1> См., напр.: Постановление ФАС УО от 10.01.2007 N Ф09-11742/06-С4 по делу N А50-11490/06.

 

Подобное толкование противоречит разъяснению, данному в совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 <1>, в п. 18 которого указано, что несвоевременное выполнение денежных обязательств по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, может повлечь не только требование о взыскании суммы долга, но и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

 

--------------------------------

<1> См.: Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Обязанность внесения вклада по решению общего собрания, будучи возложена на участника при жизни, но не исполненная им в связи со смертью, должна быть исполнена наследниками <1>.

 

--------------------------------

<1> См., напр.: Ляпунов С.Г. Состав наследства участника общества с ограниченной и дополнительной ответственностью // Гражданин и право. 2006. N 6.

 

Пункт 2статьи определяет порядок:

- внесения участниками общества вкладов в имущество ООО;

- введения ограничений, связанных с внесением вкладов в имущество общества.

Вступившие в силу с 1 июля 2009 г. изменения текста нормы носят редакционный характер и не изменяют смысла ее предписания.

Пункт 3статьи определяет возможную форму вклада в имущество общества.

Разъяснение понятия "деньги" приведено в коммент. к п. 1 ст. 15.

Пункт 4статьи разъясняет последствия внесения вкладов в имущество ООО и их влияние на изменение стоимости и распределения долей участников общества в уставном капитале.